马超，是汉末三国时期的一员名将，不仅本人骁勇善战，马岱、庞德等人都是一代虎将，虽在关中之战中被曹操击败，但在西北地区影响力极大，手里还有一支人数不多但极为彪悍的西北铁骑。益州争夺战时期，正是因为马超的及时出现，刘璋才惊慌失措。马超参战后不到十天，刘璋便打开城门主动投降了。
对于马超的归顺，刘备非常重视。先是任命马超为平西将军，后来又拜为左将军、迁骠骑将军，领凉州牧，进封斄乡侯。而且刘备对马超个人生活也提供了便利。马超的全家在凉州之战中被杀光，唯一的儿子马秋又死在张鲁手里。马超来到益州后，刘备还为马超张罗了亲事，这门亲事也使得马超生下了一个女儿，而这个女儿最后也嫁给了刘备的儿子——安平王刘理。
不过，在这些风光的背后，马超的境遇却悄然发生变化。曾经威震西北的一代名将，自从投靠刘备集团后，上阵杀敌的机会却变得越来越少。
建安二十二年（公元217年），马超还随同张飞、吴兰一起屯兵下辨对付曹军大将曹洪。可自从第二年在与曹洪的较量中吴兰被杀之后，马超在战场上神秘消失。随着时间的推移，马超不仅从未再上战场，反倒是郁郁而终。这究竟是为什么呢？
事情还要从彭羕事件说起。
刘备占据益州之后，任命了益州本地势力的代表人物彭羕担任治中从事，对其礼遇有加。但彭羕身狂妄自大，引起诸葛亮强烈不满，多次在刘备面前进言，称彭羕志高心野，难以安分。刘备便将彭羕贬为江阳太守。
对此，彭羕非常不满，在赴任之前，彭羕找到了马超，在马超面前诉苦。而马超的表态非常奇怪，他对彭羕的境遇表示了同情。马超对彭羕说：“先生你才干卓越，主公对你也很好，我认为凭你的才能应该与诸葛亮和法正等人平起平坐、并驾齐驱，怎么可能被外放到益一个小郡呢？这实在令人大失所望！”
彭羕听完马超的回答后，马上就把马超看成了知己，并向马超表示：将军你经营于外，我则在内运筹帷幄，那天下哪里还有办不成的事情呢？这话的言下之意其实就是在暗示双方合作，趁机推翻刘备在益州的统治。
不过，等到彭羕离开后，马超却又突然向刘备举报彭羕，彭羕也因此死于非命。
彭羕之所以去找马超并暗示在有利时机发动叛乱，就是看出了马超在刘备集团郁郁不得志的艰难处境。如果马超在刘备集团春风得意，彭羕自然也就不敢去找马超密谋了。马超举报的目的，除了是向刘备表示自己的忠心之外，更多的则是极力为自己开脱。
这种局面是如何造成的呢？问题的根子还是出在马超自己身上。“背父叛君”已经让马超的名声差到了极点。投靠张鲁后，他又曾多次向张鲁借兵，打算利用张鲁的军事实力协助自己夺回凉州。未达到目的，又与张鲁手下大将杨白产生矛盾，最终铤而走险背叛张鲁。
来到益州后，马超又不断向刘备要求打回凉州去，造成刘备等人的猜忌。刘备也在怀疑马超投靠自己的真实意图，非常担心自己成为第二个张鲁而被马超算计。如此一来就注定了马超在蜀汉的日子不会好过。晚景凄凉也是马超的必然结局。
