齐桓公拜管仲为相国的信儿传到了鲁国，鲁庄公气得直翻白眼。他说：“我当初真不该不听施伯的话，把他放了。什么射过小白，要亲手杀他才出气。他们原来把我当作木头人儿，捏在手里随便玩儿，随便欺负，压根儿就没把鲁国放在他们的眼里。照这么下去，鲁国还保得住吗？”他就开始练兵，造兵器，打算报仇。齐桓公听了，想先下手，就要打到鲁国去。管仲拦着他，说：“主公才即位，本国还没安定下来，可不能在这会儿去打人家。”齐桓公正因为刚即位，想出风头，显出他真比公子纠强得多，也好叫大臣们服他，叫公子纠在地底下不敢怨他，要是依着管仲先把政治，军队，生产一件件都办好了，那还不知道要等到什么时候。他就叫鲍叔牙当大将带领大军，一直打到鲁国的长勺去。
鲁庄公气了个半死，脸红脖子粗地说：“齐国欺负咱们太过分了！施伯，你瞧咱们是非得拼一下子不可吧？”施伯说：“我推荐一个人，准能对付齐国。”鲁庄公急着问他：“谁呀？”施伯说：“这人叫曹刿[gui四声]，挺有能耐，文的武的都行。要是咱们真心去请他，他也许能出来。”鲁庄公就叫施伯快请去。
施伯见了曹刿，把本国给人欺负的事说明白了，又拿话激他，想叫他出来给本国出点力气。曹刿笑着说：“怎么？你们做大官吃大肉的还要跟我们吃苦菜的小百姓商量大事吗？”施伯陪着笑脸说：“好兄弟，别这么说了。”他一死儿央告，怎么也得求曹刿帮助国君过了这道难关。曹刿就跟着他去见鲁庄公。鲁庄公问他怎么打退齐国人。他说：“那可说不定。打仗是个活事儿，要随机应变，没有什么不变的死法子。”鲁庄公相信他有本事，就同他带着大军上长勺去。
到了长勺，摆下阵势，远远地对着齐国的兵营。两国军队的中间隔着一片平地好像是一条干了的大河，两边的军队好像是挺高的河堤。哪一边都能往中间倒下，什么时候都能把这河道填满。鲍叔牙上回打赢了，知道对面不能先动手，就下令打过去。鲁庄公一听见对面的鼓声响得跟打雷似地，就叫这边也打鼓。曹刿拦住他，说：“等等。他们打赢了一回，这会儿正在兴头上。咱们出去，正合了他们的心意，不如在这儿等着，别跟他们打。”鲁庄公就下令，不许嚷，不许打，光叫弓箭手守住阵脚。齐国人随着鼓声冲过来，可没碰上对手。瞧瞧对手简直像铁一般地硬，没法打进去，就退回来了。待了一会儿，又打鼓冲锋。对手呐，好像在地下扎了根似地动也不动，一个人也不出来。齐国人白忙了半天，使不出劲儿去，真没有意思，嘴里直叨唠。鲍叔牙可不灰心，他说：“他们不敢打，也许是等着救兵呐。咱们再冲一回，不管他们出来不出来，一直冲过去，准能赢了。”这就打第三通鼓了。那伙子士兵都腻烦死了。明知道鲁国人只守不战，干么还去呐？命令又不能不依，去就去吧。就又跑过去了。谁知道对面忽然“咚咚咚”鼓声震天价响，鲁国的将士“哗”一下子都冲出来，就跟雹子打荷叶似地打得齐国兵马全垮了。鲁庄公就要追。曹刿说：“慢着，让我瞧瞧再说。”他就站在兵车上，手搭凉棚往前瞧，瞧了一阵，又下来看看敌人的车印和脚印，才跳上车去，说：“追上去吧！”就这么追了三十多里，得着了好些敌人的兵器和车马。
鲁庄公赢了，问曹刿：“头两回他们打鼓，你为什么不许咱们打鼓呐？”曹刿说：“打仗全凭一股子劲儿。打鼓就是叫人起劲儿。头一回的鼓顶有力。第二回就差了。第三回就是响得怎么厉害，也没有劲儿了。趁着他们没有劲儿的时候，咱们‘一鼓作气’打过去，怎么不赢呐？”鲁庄公直点头，可还不明白人家跑了为什么不赶紧追上去。曹刿说：“敌人逃跑也许是假的，说不定前面有埋伏，非得瞧见他们旗子也倒了，车也乱了，兵也散了，才能够大胆地追上去。”鲁庄公挺佩服地说：“你真是个精通兵事的将军。”
齐桓公打了败仗，直不痛快，手指头净擦着冒汗珠的鼻子，好像汗一擦了，他就能把受到的欺负洗干净似地。他那鼻子可不听话，刚一擦干，汗珠又冒出来。齐桓公直生气，更恨鲁国。他叫人上宋国借兵去。管仲也不理他。管仲是有主意的：他知道齐桓公不碰几回钉子，不会懂得请教别人。齐桓公就又出了一回兵。宋闵公[宋庄公冯的儿子]派南宫长万帮齐国打鲁国。齐国又打败了，连宋国的大将南宫长万也给抓了去，当了俘虏。齐桓公连着打了两回败仗，自己认了输，向管仲认错。管仲就请他整顿内政，开发富源。开铁矿，设置铁官，用铁制造农具，这就大大提高了耕种的技术;设置盐官煮盐，鼓励老百姓捕鱼。离海较远的诸侯国不得不依靠齐国供应食盐。管仲自己原来是经商出身，他很重视通商和手工业。他说服了齐桓公，分全国为士乡(就是农乡)和工商乡。优待工商，不服兵役，让他们成为专门职业;优待甲士，不要他们耕种，让他们专练武艺。这些事都做得很不错，齐国富强起来了。一边加紧训练兵马，用青铜制造兵器。齐桓公信服他极了，就听他的话去跟鲁国交好，还叫鲁国别跟宋国计较从前的事。鲁国有了面子，把宋国的俘虏南宫长万也放回去了。打这儿起，三国交好。齐桓公就想多多联络别的诸侯，大伙儿订立盟约，辅助王室，抵抗外族，自己做个霸主。
