东汉末年，轰轰烈烈的黄巾起义虽然被镇压下去了，但它却沉重地打击了汉朝地主阶级的统治，使早已腐朽不堪的东汉政权分崩离析，名存实亡。在镇压黄巾起义的过程中，各地州郡大吏独揽军政大权，地主豪强也纷纷组织“部曲”(私人武装)，占据地盘，形成大大小小的割据势力，转入争权夺利、互相兼并的长期战争，造成中原地区“白骨露于野、千里无鸡鸣”的凄惨景象。
当时的割据势力：主要有河北的袁绍、河内的张杨、兖豫的曹操、徐州的吕布、扬州的袁术、江东的孙策、荆州的刘表、幽州的公孙瓒、南阳的张绣等。形成群雄并起的局面，在这些割据势力的连年征战中，袁绍、曹操两大集团逐步壮大起来。[1]公元196年(建安元年)，曹操迎献帝，迁都许县，自始挟天子以令诸侯(“奉天子而征四方”)，威势大增。他先后击败吕布、袁术，占据了兖州、徐州以及部分豫州、司隶。公元199年(建安四年)，袁绍最终战胜公孙瓒，据幽州、冀州、青州、并州，尽有河北之地，意欲南向以争天下。
这样，华北最重要的两个政治军事集团，决战势所难免。起初形势袁强曹弱。袁绍已无后顾之忧，地广人众，可动员的兵力在十万以上。[2]曹操则是处于四战之地，除了北方的袁绍，关中诸将尚在观望，南边刘表、张绣不肯降服，东南孙策蠢蠢欲动，暂时依附的刘备也是貌合神离。尽管如此，当时的一些有识之士，包括曹操的谋士荀彧、郭嘉，还在张绣麾下的贾诩，以及凉州从事杨阜，在综合分析了曹、袁的优劣后，认为袁绍外宽内忌，好谋无决，他们都看好曹操，认为局势会向着有利于曹的方向变化。
公元198年(建安三年)十月，河内郡太守张杨欲出军救援吕布时却为部下杨丑所杀，曹操解除进攻徐州吕布的后顾之忧，十一月，吕布被曹操消灭;公元199年(建安四年)，张杨旧部眭固杀杨丑，欲北投袁绍，曹操派史涣、曹仁击破眭固，取得河内郡，把势力范围扩张到黄河以北[3]，六月，袁术病死，十一月张绣投降曹操[4] 。刘表坐观成败[5] ，孙策保守江东。局势变得更加明朗。
