公元前221年，秦始皇攻灭六国，统一天下，建立了大秦王朝。他苦心经营自己的帝国，梦想子孙永远君临天下，“二世三世至于万世，传之无穷。”然而，“祖龙空作万年图”，秦始皇刚刚闭上眼睛，他的爱子宠臣就公然篡改他的遗诏，任意败坏他的法度，从内部动摇了帝国的根基。大秦王朝的帝业刚刚传到二世，就被风起云涌的农民大起义推翻了。历史是多么喜欢作弄人啊！
公元前210年，秦始皇第五次巡游东方。丞相李斯和中车府令兼行符玺令事(掌管皇帝车马和机要文书)赵高等陪同前往。秦始皇的小儿子胡亥年已弱冠，也想随从父亲出游去开开眼界。秦始皇一向很喜欢他，见他有这个要求，也便允许了。其余的儿子，秦始皇一个也没让跟从。
秦始皇离开咸阳后，首先到达云梦(今湖北江陵一带湖泽)，然后顺长江东下到浙江。不久，又北上经江苏到山东，准备西返咸阳。不料，当一行人走到平原津(今山东平原西南)的时候，秦始皇却因劳累过度病倒了。虽经随驾医官多方诊治，却全不见效。
秦始皇虽然大张旗鼓地修建自己的陵墓，却又最忌讳谈到死的问题。所以虽然他病得很厉害，大臣们却都不敢同他议论后事。好不容易捱到沙丘(今河北广宗)，秦始皇感到自己实在病得不行了，才慌忙命赵高写遗诏给长子扶苏，让他把军队交给蒙恬率领，然后赶回咸阳，主办丧事。遗诏写好了还没有发出，秦始皇已经死在沙丘行宫。
丞相李斯顾虑秦始皇的死会引起政局动荡，便找赵高商议道：“沙丘离咸阳一千多里，不是几天就能赶回去的，万一皇上病逝的消息传出去，准会引起天下大乱，最好是暂时秘不发丧，赶回咸阳再说。”赵高也同意他的意见。
他们把秦始皇的尸体安放在一辆特制的“辒凉车”中，关上车门，放下窗帷，外面的人什么也看不见。这种车车厢上有排窗，闭之则温，开之则凉。他们指定几个亲幸的宦者驾车、陪乘，每天照常往车上送膳供物，如同平常。百官奏事则由陪乘宦者收受，悄悄交由李斯裁决可否，再假托秦始皇的名义发出。因此，除了极少数几个人以外，其他随行人众，竟没有一个人知道秦始皇已死。秦始皇一生行动诡秘，深藏不露，一般臣下罕见其面，因此，也没有人怀疑。但这些诡秘的措施，却为赵高施展阴谋提供了时间和方便。
李斯叫赵高赶快派人把遗诏送出去，好让扶苏尽快赶回咸阳。不料赵高却心怀鬼胎，迟迟不将遗诏送出。
赵高的父亲原为赵国的贵族，秦灭赵，夫妻双双被俘。赵父被处宫刑，其母没为官奴婢。后来，赵高的母亲与人私通，生下他们兄弟几人，并且都承了赵姓。按照秦朝的法律，奴隶的后代只能世世为奴。而且，他们兄弟几个也都要处以宫刑，在宫中服役。这种悲惨的遭遇，不能不使赵高产生一种仇恨的心理。
秦始皇身死出巡途中，赵高感到机会来了，决定乘机夺权。于是，他偷偷地找到胡亥商量：“皇上去世了，生前没有封诸子为王，只给长子扶苏留有遗诏。扶苏一到咸阳，便立为皇帝，而你却没有一点立足之地，这如何是好？”
胡亥不知赵高心怀诡计，况且他本来不是太子，此刻也根本没有想到要当什么皇帝。所以，他不以为然地随口答道：“这是理所当然的啊！我听说，最了解臣下的莫过于君，最了解儿子的莫过于父，父皇去世了，没有遗命分封诸子，是有他的想法和道理的。作儿子的应该自觉遵守，这又有什么好说的呢？”
赵高见胡亥还没有意识到皇位的重大利害，于是直截了当、一针见血地提醒他说：“话不能这么说。目前的情况不是不可以改变的。诸位公子和蒙氏兄弟都不在这里，如今天下生杀大权都在公子、我和丞相手中，愿公子早拿主意。作人君和作人臣，人为我制和我为人制，岂可同日而语？”
此时的胡亥，良心还没有泯灭。他感到实在难以做出那种不义之举，所以不情愿地说：“废兄而立弟，便是不义;不奉父诏，便是不孝;自己不才，靠别人的力量取得成功，是无能的表现。这三条都是违背道德的，天下的人是不会服气的，到时只能是身败名裂、社稷不安啊！”
赵高听了胡亥这一番话，明白了他的顾虑所在，他是怕遭到天下、后人的唾骂。于是，他进一步诱惑说：“你这些顾虑完全是多余的。我听说商汤、周武杀其主，天下称义，不为不忠。卫君杀其父，卫国人还称颂他的功德，连孔子也认为这并非不孝。办大事用不着顾小节。顾小而忘大，后必有害;优柔寡断，日后必然后悔。一个人只要敢作敢为，连鬼神都得让路，事情也一定能成功。希望公子立即采取行动。”
赵高的这一席话说得胡亥怦然心动。它紧紧抓住胡亥的心理，把他们的邪恶之行巧辩为正义之举，确实打动了胡亥的心，使他从罪恶感当中解脱出来。他沉吟半晌，方才说道：“看来，事情也只好这样办了。但是，如今丧礼还未举行，怎么以此事去求丞相？”
赵高见他心动，便接口说：“机不可失，时不再来！我自去与丞相商量，不劳公子费心。”
赵高深知，这次政变的成功与否，就在于是否能够拉过来李斯结成同盟。但怎样才能说服李斯呢？他颇费了一番心计。他把李斯这个人重新认识和判断了一番。他认为，李斯固然是一个有权谋的人，并且也很忠于秦王朝的事业;但李斯也具有一个致命的弱点，这就是逐于权势，惜禄保位。李斯本是楚国上蔡(今河南上蔡西南)人，年轻时曾为乡里小吏。有一次他偶然看到屋里厕所里的老鼠在吃一些很脏的东西，一见到人和狗走近便非常惊恐;而粮仓里的那些老鼠，吃的是上好的粮食，居住在大厦之下，却没有被人犬惊恐之忧。于是，李斯大发感慨，他觉得人也就像老鼠一样，富贵和贫贱与否关键在于他自己所处的环境。于是，他发誓要改变自己的处境，就跑到荀子那里去学习辅佐帝王之术。学成之后他来到秦国，因为他看到，当时七国之中只有秦才能统一六国。临行前，他对老师讲了一句最能反映其人生观的话：“为人最耻辱的莫过于地位的悲惨，最可悲的莫过于处境贫困。”所以，当他奋斗了几十年，终于获得贵为丞相、位及人臣的权势禄位时，他是不愿意失掉这一切、重新回到过去的卑微贫贱的时代的。何况他为保住自己的宠幸和权势，曾不惜害死比他更有才能的同学韩非呢？赵高看透了李斯这个人的本质，他感到有把握说服李斯。
于是，赵高找到李斯说：“皇上驾崩前，曾留下给扶苏的一份遗诏，让他回咸阳办理丧事，然后继位。现在遗诏还没有发出，皇上就去世了，还没有人知道此事。现在遗诏和符玺都在胡亥手里，究竟继位的太子为何人，全凭你我一句话，你看怎么办？”
李斯闻言大惊：“你怎么说出这种亡国之言？这不是我们作臣子的应该议论的事呀！”
赵高说：“君侯不必惊慌。你仔细想一下，你的才能比得上蒙恬吗？你的功劳比得上蒙恬吗？你的谋略比得上蒙恬吗？你的威望比得上蒙恬吗？你与扶苏的关系比得上蒙恬吗？”
连珠炮似的问话把李斯说愣了：“这五个方面我都比不上蒙恬，但你为什么指责我这些呢？”
赵高说：“我虽然是刑余之人，但有幸以刀笔之文进入秦宫，管事二十余年，未尝见过秦封赏的功臣能够传到二世，很多人都不得善终。皇帝的二十几个儿子，都是你所了解的。长子扶苏刚毅而勇武，若得嗣位，必用蒙恬为丞相，君侯之位岂能保全？这是很明显的事情。我受诏教胡亥学习法律，数年来还没有见他有什么过失。他仁厚老实，轻财重士，诸公子中还没有人比得上他。为什么不立胡亥为帝，共成大功？”
李斯道：“我奉先帝遗诏，立扶苏嗣位，天意如此，得失利害，无暇多顾了。”
赵高有些不耐烦了：“安可变危，危可变安。此刻正是转危为安的良机，连这点都看不明白，还算什么明智之士？！”
李斯心里乱糟糟的，一时理不出个头绪来。他心情沉重地说：“我李斯本是上蔡的一个普通老百姓，蒙先帝宠信，提拔为丞相，封为通侯，子孙也都为官。先帝信任我，将事关社稷安危的大事托付给我，我怎能忍心相负呢？况且忠臣不避死，孝子不惮劳，我但求自尽职守罢了！你不要再说了。”
赵高见李斯色厉内荏，已不能坚持，便进一步威胁说：“如今权柄已掌握在胡亥手里，没有你参加，我也能办成此事。你如果听从我的劝告，就可长为通侯，世世称孤，必有乔松之寿，孔、墨之智。如若执意不从，必然祸及子孙，我实在为你寒心。何去何从，你自己选择吧！”
李斯此时心乱如麻。他知道胡亥、赵高早已窜通一气，自己如若不从，必然大祸临头;如若从了，又觉得对不起死去的皇上。思忖再三，最后还是私欲占了上风。他禁不住仰天长叹，垂泪自语：“我生不逢时，偏遭乱世，既不能身随先帝于地下，又不能完成先帝托付的大事。皇上不负臣，臣却要负皇上了。”
赵高见李斯应允了，便拉着他一块儿来见胡亥。三人经过一番密谋，决定由李斯出面，装着受秦始皇遗诏，立胡亥为太子。同时又伪造了秦始皇给扶苏的诏书，诏书中说：“朕巡行天下，祷祀名山诸神以延寿命。扶苏与蒙恬率军队数十万屯边，已有十几年了，损兵折将，无尺寸之功。扶苏多次上书诽谤我所作所为，又以不能回京为太子，怨恨于我。扶苏作人子不孝，现赐剑命其自尽！将军蒙恬与扶苏同谋，为大臣不忠，亦赐死，兵权交副将王离。”伪诏写好后，盖上玉玺，由胡亥找了个心腹作使者，给扶苏和蒙恬送去。
赵高等做贼心虚，不敢直接回咸阳，就向北饶了一个大圈，以便拖延时间，等待扶苏那儿的消息。
时值盛夏，气候炎热。秦始皇的尸体早已腐烂，辒凉车中散发出阵阵臭气。赵高为掩人耳目，矫诏命人买来大量咸鱼，令百官车上各载一石。大家虽然不明白是何用意，但谁也不敢多问。整个车队到处都是咸鱼的腥臭味，也就把尸体的臭味掩盖过去了。
不久，胡亥派出的使者到了上郡，把伪诏交给了扶苏和蒙恬。扶苏是个孝子，向来不敢违抗秦始皇的命令。如今看了“诏书”，他不由得痛哭一阵，便要自杀。蒙恬劝道“皇上在外巡游，未立太子。他交给我三十万人马守边，又委派公子来监督，这是天下重任，不得皇上重用，怎肯相授？如今只凭一个使节到此，便要自杀，怎知他没有诈谋？依我看，不如再派人向皇上申诉一番，如果属实，然后再死也不晚！”
扶苏为人老实，听了蒙恬的话，摇了摇头，流着眼泪说：“父要子死，子不得不死。用不着再申诉了。”说完，便拔剑自杀了。蒙恬毕竟老练，不愿意这样糊里糊涂自杀。他把兵符交给副将王离，让使者押着自己，去往阳周(今陕西张县西北)狱中，等待处理。
使者还报。胡亥等听说扶苏已死，不觉大喜。一行人昼夜兼程，终于回到咸阳。他们公布了秦始皇死亡的消息，给他发丧出殡。赵高拥立有功，秦二世以他为郎中令，总管宫廷大小门户。李斯仍旧作丞相。
