吴佩孚掌握着直系最多的兵力，拥兵数十万，虎踞洛阳，其势力影响着大半个中国。人们普遍看好吴佩孚的前途，约翰·鲍威尔甚至认为他“比其他任何人更有可能统一中国”。
一代枭雄袁世凯在被迫宣布取消帝制，恢复“中华民国”年号近3个月后，1916年6月病亡，北洋军阀集团分裂成直、奉、皖等派系。为掌控北京中央政权，各派逐鹿日渐激烈。
1920年吴佩孚在直皖战争中击败皖系，权倾中央。1922年4月底至6月初第一次直奉战争爆发，48岁的吴佩孚任直军总司令，使张作霖12万人的奉军败北山海关外。
赫赫武功让吴佩孚声名鹊起。这个有着“一嘴短短的红胡子，长脸高额，鼻相很好”的直系军阀被当着“中国最强者”，于1924 年9月8日成为首次亮相美国《时代》杂志周刊封面的中国人。
是时，吴佩孚掌握着直系最多的兵力，拥兵数十万，虎踞洛阳，其势力影响着大半个中国。人们普遍看好吴佩孚的前途，上海英文杂志《密勒氏评论报》的主编、美国人约翰·鲍威尔甚至认为他“比其他任何人更有可能统一中国”。
时代杂志刊登吴佩孚为封面。秀才烟民避难京城
吴佩孚生于1874年，山东蓬莱县人。在其诞生之际，时为小商人的父亲梦见戚继光进入家门。为表示对抗倭英雄的景仰，便以戚继光的字“佩玉”为此子取名佩孚，字子玉。
自6岁人私塾，吴佩孚不负长辈的厚望，勤学苦读。14岁时父亲病故，家境贫寒，吴佩孚一度想辍学挣钱养家。
适值登州水师营招收年龄16至 20岁的学子当学兵，要求每隔5天集训1天，每月发饷二两四钱白银。吴佩孚虚报为16岁到水师营当了学兵，其间拜登州府名儒李丕春为师。
在半兵半读的学兵生活中，吴佩孚未曾中断学业，22岁考中秀才。第二次鸦片战争爆发后，1858年中国与外国侵略者签订了《天津条约》，登州(后改烟台)作为通商口岸之一对外开放，外国商船可以自由出入，鸦片作为合法的商品大量倾销到登州。
登州所属蓬莱县地处该州东端，北临黄海、渤海，成为炯毒重灾区之一，吸食鸦片的人数剧增，县城里烟馆林立。
在此大环境下，吴佩孚最终并没有沿着科举的道路走下去，却成了一名不折不扣的烟民，成天陶醉于吞云吐雾中。因家境不济，仅仅只是炯馆“普通座”的座上客。
1897年的一天，23岁的吴佩孚烟瘾大发，可“普通座”已无空位，吴佩孚与当地著名豪绅翁氏相商，想借用翁氏所包的“雅座”一角抽几口过过瘾。谁知未过成烟瘾，却被翁氏踢了一脚，赶出了房门。
为出此口恶气，吴佩孚找到了当时蓬莱县城很有名气、由十个落第书生组成的“十虎”集团，求这些文痞、讼棍帮忙出气。不日“十虎”大闹翁府，遭到官府缉拿。为避此祸，吴佩孚连夜逃往北京，穷困潦倒。
为了糊口，他只有凭自己念过四书五经的能耐，刻苦攻读“相命书”，为他人卜卦算命。
次年，驻扎在天津的淮军聂士成部，因在四年前的中日甲午战争中伤亡惨重，奉命招兵，扩充队伍。曾经在家乡当过水师营学兵的吴佩孚，决定投笔从戎，到天津应征入伍，从此踏上军旅生涯。
无论是吴佩孚本人或是翁氏都没有想到，烟馆“雅间”的一脚会踹出日后的一个手握重兵，叱咤风云的大军阀。
谍战中初露锋芒
吴佩孚虽当过学兵只不过是混点饭钱，实乃一文弱书生，初人聂部常因军训动作不合格，被教官惩罚示众，而吴佩孚又总是保持沉默寡言，所以大家都称他“吴傻子”。
上司只好让他当了个勤务兵，在军中听差。一日，吴佩孚为巡警营幕僚郭梁丞送一份公文，发现郭错用了一个典故，郭才得知吴佩孚是个秀才，遂与吴佩孚结为把兄弟，并时常把吴佩孚叫到家里吃饭。
在郭梁丞的极力保荐下，1902年9月吴佩孚进入保定陆军速成学堂测量科学习。一年后，以优等成绩毕业，任北洋督练公所参谋处中尉，正式成为北洋系的一员。
1904年2月，争夺我国东北地区控制权的日俄战争爆发了。清政府陷入了若“附俄则日以海军扰我东南，附日则俄分陆军扰我西北”的外交困境忧虑之中。为打破俄国独占东北局面，维护东北主权，国势衰微的清政府，表面保持中立的态度，暗地里却联日拒俄，为日军提供情报帮助。
日俄战争前夕，在日驻华军事顾问、日本近代间谍战鼻祖青木的主持下，从北洋督练公所中选拔出包括吴佩孚在内的16个能干得力的青年军官，与31名日本情报人员秘密组成中日混合侦探谍报队，由日军守田利远少佐带领渡海分别到旅顺、大连等地刺探俄军军事活动情报，尤其是俄国东方舰队的实力情况。
在执行此次任务中，吴佩孚给日本人的印象是“温和良顺，举动不苟;交人圆和而不露圭角;任事处变而不急近功和不邀虚名;所自信以为是者，则行之以渐……”因此给他起了个绰号叫“总有法子先生”。
吴佩孚出色的情报工作才能，深受守田的青睐。守田奖赏吴佩孚500大洋，并破例准假一周让吴佩孚骑着自己的坐骑回家探亲。
日俄双方开战不久，2、3月份日本海军对盘踞在旅顺口的俄国舰队进行攻击，遭到猛烈还击，久攻不下。主帅东乡平八郎决定对俄国舰队实行封锁战(闭塞战)。
由于俄军设立多道防线，日本船只没能自沉在指定海区对俄海军实施封锁，导致日军遭到重创。吴佩孚建议用多只普通渔船日夜不停地对俄舰队进行骚扰、试探，趁其麻痹之际，把日军情报船混在渔船中送到海上阵地，港内各舰阵位信息成功地反馈到指挥舰，为日军歼灭俄国远东海军残余，以及陆上要塞决战作出了贡献。
10 月，已荣升为上尉的吴佩孚奉命携带重要情报到奉天(今沈阳)附近的新民屯参加秘密会议，途中被俄军以“间谍”之名逮捕。吴佩孚拒不承认自己谍报员身份，在押往哈尔滨途中跳车逃脱。
1905年9月，日俄战争以沙俄惨败告终。吴佩孚因屡次立功，日本赠其六等“单光旭日勋章”一枚。在历时一年有余的日俄战争谍报工作中，吴佩孚初露锋芒，可视其为日后吴氏跃为北洋之星的端倪。
识曹锟，北洋之星冉冉升起
吴佩孚在以间谍身份出色完成了其一生当中的第一次重大军务后，被派到北洋陆军主力第三镇，从此与日后为民国八大总统之一的曹锟结下了不解之缘。
1906 年春，吴佩孚在第三镇步队十一标第一营任督队官(营副)，不久被保荐到天津讲武堂进行短期培训，毕业后回到原所在营部升为管带(营长)。翌年，曹锟成了第三镇的统制(师长)。
一次吴佩孚随曹锟驻防吉林时，曹锟要用东北地图，整个第三镇只有吴佩孚有一张在日俄战争时期自己绘制的东北地图，由此曹锟对吴佩孚开始有所关注。
次年吴佩孚调任炮兵第三标第一营管带。1911年10月辛亥革命爆发，各省纷纷宣布独立，曹锟奉袁世凯之命率第三镇官兵人关，负责天津、北京、保定一线京畿外围防务。
同月山西新军宣布独立，袁世凯派曹锟率军攻打山西革命军。队伍即将行进到娘子关时，第三镇第三标部分人员在标统(团长)的带领下准备起事，被吴佩孚即时发现向曹锟告密，吴佩孚第一次救了曹锟，之后被提拔为第三镇第三标标统。
1912年2月，袁世凯为了达到在北京老巢就任大总统的目的，指使曹锟带兵到南京迎袁专使住处进行骚扰，最终迫使南京临时参议院通电同意袁世凯的要求，曹锟因此在官道上青云直上。
随着曹锟势力的壮大，吴佩孚的官位也亦步亦趋地不断攀升。北洋政府成立的这年秋天，袁世凯将镇改为师，标改为团，曹锟继任第三师师长，吴佩孚继为炮兵团团长，驻防南苑。
次年，吴佩孚积极跟随曹锟镇压“二次革命”。曹锟因功委任为长江上游警备司令，吴佩孚升任师部副官长，驻防岳州(今湖南岳阳)。时袁世凯的心腹爱将汤芗铭以海军中将都督湖南。
一日，汤芗铭在长沙举行全湘名流会议，请师长曹锟致词，但曹锟很不善于辞令，吴佩孚主动请缨。吴佩孚从汤芗铭督湘有方，受到万民敬仰说到湖南人杰地灵而湖南诸将胸有韬略。
这番颇富煽情之言打动了在座诸位，尤其是汤芗铭听得连连称赞，认为吴佩孚确是军中奇才，可惜官阶太低，会后便以湖南省督军府的名义向曹锟发来公函：“……兹借调贵陪吴佩孚来敝省主巡警旅军政。
如贵部认为必须交换条件，敝省一定酌情满足之……”曹锟想一个堂堂的都督仅见吴佩孚一面，竟然要将其借走，而且还要升为旅长，想必吴佩孚一定有其独到之处，楚材晋用，不如楚弓楚得。于是回函：“本部已提升吴佩孚为第六旅旅长，掌管兵权，如何外借？”得到曹锟的器重，吴佩孚深怀感激，誓死追随曹锟一生，成为曹锟的心腹。
袁世凯当上大总统不久，便开始紧锣密鼓地为复辟帝制进行准备，1915年8月全国上下拉开了所谓的“要求实行帝制，请袁世凯登基”劝进的序幕。
9月曹锟以直隶代表名义请袁世凯改变国体实行帝制，事隔两月再次通电，请袁氏早日登基。吴佩孚对袁氏称帝之举极不赞成，多次劝说曹锟与袁世凯划清界限。但曹锟却痴迷其中，深得袁世凯赏识，被授予“虎威将军”，袁氏登上帝位后，又封其为一等伯爵。
袁世凯的倒行逆施，导致了护国运动的爆发。曹锟部被派往四川镇压蔡锷的护国军。此战吴佩孚不仅取得了泸州、纳溪的胜利，而且还第二次救了曹锟的性命：吴佩孚进攻纳溪的护国军时，曹锟被高洞场的护国军围困在峡谷中不足一里的范围内，其所带的人马所剩无几，生命危在旦夕。
闻讯后第十六混成旅旅长冯玉祥曾建议以攻下纳溪解曹锟之围，吴佩孚不听劝阻，率领几十名骑兵冒死杀出重围，直奔高洞场，将曹锟救出。曹锟感激万分，誓与吴佩孚共进同退、不离不弃，并向袁世凯禀报了吴佩孚的功绩，吴佩孚被授予陆军中将。护国运动的风起云涌，使袁世凯遭遇称帝危机。
对此，吴佩孚劝曹锟要审时度势，极力主张采取“虚与委蛇，暗中联络各省”的一举两全之策。随着反帝制运动的不断高涨，袁世凯在位仅83天便被迫宣布取消帝制，旋即一命呜呼。
群雄失驾，北洋军阀遂分为直、皖、奉三大派系，各自为政。直系重要代表人物曹锟虽然一直热衷于袁世凯的复辟帝制活动，但得益于吴佩孚之计，且又手握重兵，因此继袁世凯之后，反对袁氏称帝、实际控制着北洋政府的皖系首脑段祺瑞对其仍然看重，将其提升为直隶督军，驻防保定。在吴佩孚建议及积极协助下，曹锟加强第三师军事训练，大规模扩军为五个混成旅。
功夫不负有心人，1917年7月张勋复辟，段祺瑞组织“讨逆军”，曹锟被任命为西路讨逆军总司令，吴佩孚为先锋率其精锐之师对丰台、天坛等处“辫子军”发起进攻，大获全胜。曹锟因此一役而兼直隶省长，吴佩孚更深得曹锟的信赖，曹锟对他是言听计从。
袁世凯的独裁统治被推翻，恢复了共和国体制，直系第一号人物冯国璋当上了代理总统，段祺瑞重任总理职务。由于北洋政府拒不执行《临时约法》和召开国会，孙中山在广东成立了护法军政府，在南方一些军阀的支持下，组成湘桂联军准备北伐。段祺瑞兵分东西两路南下镇压。
1918年2月，西路统帅曹锟令吴佩孚以代理第三师师长身份任前敌总指挥。吴佩孚连克岳州、长沙、衡阳等湘中重镇，被称为“常胜将军”。
攻湘首功应属吴佩孚，但段祺瑞却把“湖南督军”的宝座让给了自己的心腹张敬尧，吴佩孚只捞得了“援粤军副总司令”的虚衔，“直系打仗，皖系做官”。吴佩孚十分气愤，同年6月在攻下通向西南的门户——湖南最重要的战略要地衡阳后，便按兵不动，第三师全体罢战。
为了拉拢吴佩孚继续为自己卖命，情急之下段祺瑞任命曹锟为四川、广东、湖南、江西四省经略使，成为民国以来最大的地方官，望曹锟能督军南下，而且还把吴佩孚封为与督军官阶相等的“孚威将军”，但曹锟、吴佩孚并不领情。
考虑到“久戍于外，直隶根本之地，未免空虚，倘有疏虞，便无退步”，曹锟率兵北归保定。吴佩孚甚至联合北洋军将领通电南方主和，且誓言今生“不做督军，不住租界，不结外人，不借外债”。
吴佩孚衡阳“罢战”，使此前一直暗斗着的直、皖两派保持“面和”的态势转入到公开的分裂。为避免直系主和派的报复，迫于形势，段祺瑞以退为进愿与冯国璋一起下台，与直系、皖系皆交好的清翰林出身的北洋元老徐世昌被推选为中华民国第五任大总统，但北京政府的实权仍掌握在参战督办段祺瑞手中。
以此为转折点，曹锟、吴佩孚替代冯国璋逐渐成为直系实力人物，直系势力崛起且发展迅猛，最终得以主导北洋政府。湘省一战，吴佩孚由主战变成了主和，此惊人之举让吴佩孚脱颖而出，尔后其声望远远超过自己的老上司曹锟，成为北洋军阀的中心人物。
“中国最强者”
吴佩孚驻防衡阳不久，1919年全国爆发了反对“巴黎和约”的五四爱国运动。面对民族危亡，皖系力主签约，直系坚决反对，奉系则乐得坐山观虎斗。
吴佩孚直接通电大总统徐世昌：“青岛得失，为吾国存亡关头。如果签字，直不啻作茧自缚，饮鸩自杀也。”并表示“卫国是军人天职，与其签字贻羞万国，毋宁背城借一。如国家急难有用，愿率部作政府后盾，备效前驱”。
当北洋政府对爱国学生进行大肆逮捕时，他认为大好河山任人宰割之时，这些学生不顾自己的生命，为国家、民族前仆后继，“其心可悯，其志可嘉，其情更有可原”。让大总统释放学生，否则众怒难犯。
影视剧形象吴佩孚在五四运动中的行为深得国人的赞许，认为他是一个富有胆略的爱国军人。在爱国光环笼罩下，吴佩孚及直系声望剧增，而皖系却因对帝国主义的妥协退让，对爱国学生的镇压以及一些将领危害一方等行径而弄得声名狼藉，“段氏令名，至是扫地无余”。
与此同时，1918年至1919年间直系兵力日趋强大，从5个混成旅扩大为9个。在军事、政治条件皆成熟的情况下，曹、吴决定与段祺瑞决一雌雄，问鼎中央政权。
为加大取胜筹码，曹、吴力争欲雄霸中原的东北奉系军阀张作霖的支持。实力相对较弱的奉张清楚地认识到这正是能在直皖间的矛盾和争斗中获得兴师叩关的有利时机，因而对此作出了积极迎合，1920年4月密联与曹锟及其他一些军阀结成八省反皖同盟。
5月，为增强北方直军的实力，积极配合曹锟夺取北京政权，吴佩孚率领第三师及三个混成旅撤离驻守的衡阳北上，沿途突破张敬尧等皖系将领的封锁、堵截，顺利抵达武汉，曹、吴南北呼应。
同月9日，就在同一天，段祺瑞成立“定国军”，自任总司令，其铁杆心腹徐树铮任副司令兼总参谋长。曹锟成立以吴佩孚为前敌总司令的“讨贼军”。7月14，直皖正式拉开战幕。初始双方在实力相埒的情况下拼搏，难分伯仲。
17日后奉军直接出兵参战，形势发生剧变，直、奉联军在5日内击败皖段，彻底摧毁了皖系军阀。败局之下段祺瑞通电引咎辞职。
徐世昌当政时为安抚势力强大的军阀特设巡阅使制度，各巡阅使兼管数省的军事和民政大权。直皖战争结束后，曹锟由原来的川粤湘赣四省经略使的虚职改任直鲁豫巡阅使，吴佩孚为副使，张作霖任东三省巡阅使，晋授为镇威上将军。
北洋政府进入到由直、奉两系军阀共同控制时期。直皖一战吴佩孚虽只是区区的一个师长，但却引起了国际上的关注。战后美国陆军助理武官费禄纳少校曾到保定访问曹、吴二人，然而从费禄纳给美国国务院的报告可以看出，在他眼中吴佩孚才是一个真正意义上的领袖，“直系首脑中最杰出的是吴佩孚……他的行动是一个真正爱国者的行动，他是为国家利益而不是为个人利益而工作的。……他显然极为民主，他的士兵对他既非常尊敬，又十分爱戴”。
直皖战争的胜利奉系是有功的，但在战后的各种利益的分配中，双方都认为对方占了便宜，而自己没能得到应得的好处。
战争即将结束时，张作霖抢先将皖军遗留的军械辎重等物品全部囊括，其中有两只空军探照灯曾为直军获得，张作霖毫不留情地要了回来。曹锟气得不停地说：“张雨亭真是地道的胡子，得那些东西还不够，连这两个灯还要。”
在战争中立下汗马功劳的吴佩孚非常气愤，他认为奉系在战争中没有出多大力，“这次战争，不足言功，是一件最可痛心的事情”。
1920年 9月，吴佩孚升任鲁豫巡阅副使后便率领他的第三师开进军事重镇洛阳，招贤纳士、筹饷练兵，扩充实力。他把军事指挥机构中心设在原袁世凯的离宫，在其东西两侧新建50多间房屋作为参谋本部给他的幕僚策士居住，在其南修建“继光楼”专门接待中外重要访客。除此之外还为学生兵修建了1千多孔窑洞作为宿舍。同时设立无线电台，修建飞机场，购买飞机，开洛阳航空先河。
到1921年底，经过一年多的扩军练兵，已拥有十余万兵力。同年北洋军政府任命吴佩孚为两湖巡阅使，率大军南下平息两湖战争。此时吴佩孚的官职已与曹锟相当，势力日渐坐大。此间，直奉两派争夺中央政权、势力范围的斗争日趋激烈。直系军阀先占直鲁豫地区、夺取了江苏、陕西地盘，后吴佩孚又夺得两湖，直系显然占有了中国的半壁河山。直皖战争后张作霖在关外的势力得到迅猛的发展。
1921年6月，张作霖正式就任蒙疆经略使，除控制了东三省外，还得到了热河、绥远、察哈尔三特区，成为事实上的满蒙王。12月，在日本的支持下，张作霖以亲日派梁士诒组阁成为奉系内阁，“张(作霖)的发言权高到极点，直系在中枢的地位几降为零”。
实力强大的直系不甘心其权威及既得利益受到挑战，为了主宰中央政权，夺取更大的利益，决定与奉系兵戎相见。而奉张在扩大关外势力的同时还想染指长江流域，独霸中央政府，也是磨刀霍霍。1922年4月第一次直奉战争爆发。曹锟授予吴佩孚军事指挥全权，代表直系以洛阳之师为主力迎战张作霖。奉军入关兵力12余万人，大炮150门，机关枪近200挺，大有“投鞭断长江之流，走马观洛阳花”之势。吴佩孚直接参战的军队只有张作霖的一半，在兵力、装备悬殊的情况下，作战一个多月，奉军损失军费超过3千万元，被打死、打伤、投降及逃亡人数高达10万人，仅余2万多人逃出山海关。第一次直奉战争使吴佩孚达到了其军事生涯中的顶峰。
第一次直奉战争结束后虽然直系完全掌握了北京政权，但孙中山、段祺瑞、张作霖却迅速结成了“反直三角联盟”。就当前形势所应采取的方略而言，吴佩孚与曹锟意见相左，力主以武装统一为当前的头等大事，而曹锟却迫切想当总统，认为做了总统再统一也不迟。吴佩孚对其“恩君”“曲进谏言，以挽救其失，万不可动辄谋叛，以陷于大不忠之地步”。在苦劝无果的情况下，吴佩孚回到洛阳集中精力继续苦心经营自己的大本营。
次年，曹锟上演贿选丑剧获得了成功，把吴佩孚升为直鲁豫巡阅使，吴佩孚被称为“大帅”，曹锟则升称为“老帅”。吴佩孚虎踞洛阳，在其最鼎盛时期，拥兵数十万人，其中直属部队五个师和一个混成旅十余万人，控制着直隶、陕西、山东、河南、湖北等省地盘。
当时全国有18个省的督军、总督的代表机构就设洛阳，洛阳成为各方所仰望的中心，被时人称为“西宫”。吴佩孚五十寿辰时，全国各地来洛阳向他祝寿的达官显贵、文化名人及各国驻华使节就有六七百人之多。
由于吴佩孚当时已成为北方实力最大的军阀，洛阳实际上成为了北方的政治、军事中心。按曹锟所言：“只要洛阳打个喷嚏，北京天津都要下雨。”
其间就故宫三大殿幸免一劫而言不能不说吴佩孚还是利用了他的影响力的。1923年，北京政府为解决国会会场狭小问题，决定拆掉三大殿改建为西式议院。
吴佩孚听闻后，立即给大总统、总理、内务总长、财政总长发了电报：“……据云，百国宫殿，精美则有之，无有能比三殿之雄壮者。此不止中国之奇迹，实大地百国之瑰宝。……若果拆毁，则中国永丧此巨工古物，重为万国所笑，即亦不计，亦何忍以数百年故宫，供数人中饱之资乎？务希毅力维一大地百国之瑰宝无任欣辛盼祷之至。”各报刊争相登载吴氏通电，举国上下坚决拥护，故宫二三大殿得以保护。
就连苏俄成为世界上第一个社会主义国家后，为打破孤立状态，基于自身的利益，在对华政策上也企图首先联合握有重兵、正在崛起的直系实权人物吴佩孚，而非执著于中国革命事业，但手无兵权被他们称为“梦想家”的孙中山。1924年，吴佩孚处于其一生之中的巅峰时期。9月8日，吴佩孚以“中国最强者”成为首次亮相美国《时代》杂志周刊封面的中国人。是时，人们普遍看好吴佩孚的前途，上海英文杂志《密勒氏评论报》的主编、美国人约翰·鲍威尔甚至认为他“比其他任何人更有可能统一中国”。
吴佩孚与张作霖最后一次会面巨星的陨落
直系独霸中央政权后，虽然势力极度膨胀，但由于遭人唾弃的贿选、血腥镇压“二七”大罢工以及企图依靠武力实现直系的一统天下等等行径，引起举国公愤。
同年9月3日至10 月13日，东南一隅的皖系浙江督办卢永祥与直系的江苏督军齐燮元发生江浙战争，曹、吴决定援助苏齐。就在吴佩孚成为美国《时代》杂志封面人物的一个星期后，9月15日，张作霖以反对直系发动江浙战争为由，出兵十五万人，分两路向山海关、赤峰、承德方向进发，曹锟任吴佩孚为讨逆军总司令，率二十万人马迎战，第二次直奉战争爆发。10月，当吴佩孚亲率10万大军正在激战之时，因不满吴佩孚排除异已的直系第三军总司令冯玉祥突然带领他在后方的3万人马从热河撤军，并与直系将领胡景翼、孙岳密谋倒戈，发动“北京政变”，囚禁曹锟，推翻直系中央政权。
直系的内讧直接导致直系在第二次直奉战争中惨败。11月，直军全军覆没。悲痛之极，吴佩孚致信冯玉祥：……与足下袍泽数年，以心相印，今被暗算夫复何言！昔乐毅云：“君子绝交，不出恶声;忠臣去国，不洁其名。”佩为亡人，亦曾受教于君子，惟不明心迹，是以不免耿耿耳。吴佩孚泣启十一月十七日。
第二次直奉战争结束后，吴佩孚从“时代的宠儿”一下跌到人生的低谷，率残部两千余人败走天津，想从水路乘船南逃武汉。
沿途除受到阎锡山、冯玉祥及奉军的追击外，还遭到山东督理、湖北督军等拒绝入境。在生命攸关之时，其部下建议逃入租界保性命，吴佩孚却以“堂堂军官，托庇外人，有伤国体”为由，未曾向外国人求救，危急之下避难鄂豫交界的鸡公山。其间，遭到冯玉祥一个多月的围困，段祺瑞还乘机暗派杀手对他进行暗杀，吴佩孚头发一夜全白。
就在吴佩孚险象环生之际，1925年春，浙江、江苏、湖南三省督军孙传芳、齐燮元、赵恒惕联名致电吴佩孚，愿一如既往地跟随其后。于是吴佩孚率“决川号”和“睿蜀号”两艘军舰前往岳州赵恒惕处。10月孙传芳发动反奉战争，应孙传芳之邀吴佩孚赴武汉出任“十四省讨贼联军总司令”。至此吴佩孚结束了寄身于兵舰7个半月的水上漂泊生涯。
虽然“讨贼联军”本应对付的是奉张，但吴佩孚为报冯玉祥反目之仇，与张作霜把手言和。在吴、张夹击下，冯玉祥被迫撤出北京。
趁北方军阀混战，1926年7月，南方国民革命军以蒋介石为总司令誓师北伐。吴佩孚地处两湖，事实上成为了北伐军的头号目标。汀泗桥、贺胜桥、武昌血战后，吴佩孚兵败两湖。
为躲避蒋介石、冯玉祥的追杀，吴佩孚打电报给曾受过其重恩的四川军阀杨森说：“我已无路可走，不论你允许与否，我都只有入川一途了。”从此，吴佩孚流亡入川，受到杨森的庇护。
直到1931年春，蒋介石已巩固了自己的政权，才允许吴佩孚离开四川。吴佩孚屡次兵败，已心灰意冷。在结束了四年流寓生活后，同年秋，应张学良以子侄身份的邀请定居北平，住在张学良赠送的东四什锦花园胡同的大宅院，每月接受张学良馈赠的4000元维持生活。
自“九一八事变”以来，日本为加快侵略中国的步伐，用尽一切办法收买汉奸为其服务。吴佩孚作为北洋军阀中继袁世凯、段祺瑞之后的中心人物自然成为日本特务的焦点。日本竟然在北平、汉口分别设立主要对吴佩孚进行策反活动的大伯机关和竹机关。
对日本的侵略罪恶，吴佩孚是深恶痛绝的。即便流落四川有东山再起之意时，日本特务头子荒木代表日本愿奉送“步枪十万支、机枪二千挺、大炮五百门，子弹若干，此外并助款百万”，但他拒而不受。就在张学良到北平火车站来迎接他时，他质问张学良“九一八事变”为何不抵抗。不久又通电揭露伪满洲国成立的本质：“伪称满洲独立国，实际为日本附庸，阳辞占领之名，阴行掠夺之实。”
当得知南京大屠杀的消息后，为表示抗议，他整整绝食一天。国民党军炸开花园口黄河大堤，他为淹死很多日本人而喜，但又为无家可归的140万中国人而悲。日本特务头子土肥原、川本等采取拉拢、威逼各种手段都未能让吴佩孚放弃民族气节。
董必武在《日本企图搬新傀儡》一书中对吴佩孚作出了中肯评价：作为军阀，吴佩孚“有两点却和其他的军阀截然不同。第一，他生平崇拜我国历史上伟大的人物关、岳，他在失败时，也不出洋，不居租界自失。第二，吴氏做官数十年，统治过几省的地盘，带领过几十万的大兵，他没有私蓄，也没置田产，有清廉名，比较他同时的那些军阀腰缠千百万，总算难能可贵”。
1939年12月4日，戎马半生的吴佩孚因牙疾复发、高烧不退，请日本牙医看病后卒死。人们普遍认为吴佩孚死得蹊跷，但由于缺乏资料的佐证，吴佩孚是自然病亡还是被日本人害死至今仍是个谜。
抗战胜利后，为表彰其保持晚节，国民政府追赠他为陆军一级上将。
