建安十三年(公元208年)底，曹操在赤壁之战中遭到了一生中最大的失败，伤亡过半。建安十四年(公元209年)又丢失了南方重镇江陵，这使得曹操的南进计划受到了巨大的打击。建安十四年(公元209年)三月，曹操曾进驻谯郡，制作轻型战船并训练水军，准备继续向南方进兵。七月，曹军自涡水、淮水出肥水，到达合肥，但是考虑到连年征战，士兵劳苦，且疫气流行，而没有继续南进，于十二月全军返回了谯郡一带。建安十五年(公元210年)曹军基本是进行休整。
南进的困难摆在前面，于是曹将其下一步的进军目标选在了西方的关中、凉州和巴蜀地区。据守关中部队，实际上是一个由十个大、小军阀组成联合体，韩遂、马超部是这个联合体的核心，但是他们并没有严密的统属关系。平时，他们分散割据于自己的地盘，在发生利益相关的情况时，才会集中一起，共同对敌。 当时，关中团在名义上是归顺于曹操的。 在公元201年曹操与袁尚等在河北激战时，关中集团也曾经帮助曹操的司隶校尉钟繇大败高干和南单于兵团。强悍的关中集团总是曹操向西南进兵的一个巨大威胁，曹操决不敢在自己的大军深入汉中和巴蜀险地的时候，背后的关中有一支强大的不稳定军事集团存在。
关中历来为四塞之地：南面有险峻的秦岭山脉、东面有潼关和黄河天险的保护， 西面是陇山与六盘山的崇山峻岭， 北面是陕北高原上的子午岭、黄龙山。 曹操进攻关中主要有三条路线：
1、北路：出河东，自蒲坂津西渡黄河进入;
2、中路：沿大路，经潼关进入;
3、南路：先南下宛城，绕道武关、蓝田迂回进入。 自秦帝国以关中为基地统一中国，西汉高祖也依关中的地理优势统一全国。
自古就有“百二秦关”的说法，既以关中的险要地形，用二万兵就可以抵抗百万大军的进攻。
特别是从东面的中原地区进攻关中，基本上是仰攻的不利形势，尤其是走潼关。因此，曹操要想击破占据关中险要、兵力强大、战力强悍的马韩集团，必须智取。
