215年，曹操亲率十万大军讨伐汉中，当大军抵达阳平关时，割据汉中的张鲁无法抵抗，逃往巴中。刚刚占领益州不久的刘备闻讯后，立即派黄权为护军率部前往巴中迎接。功曹阎圃劝张鲁北降曹操：“赞以大事，宜附讬；不然，西结刘备以归之。”张鲁勃然作色道：“宁为曹公作奴，不为刘备上客！”于是率部投降曹操。
有读者可能会好奇，题目不是第三代张天师么，怎么成张鲁了？张鲁不就是割据汉中的一个小军阀么，怎么又成了天师了？关于张鲁为何是第三代天师，还得从他的爷爷说起。
张鲁的祖父名叫张道陵，是道教天师道的创始人。张道陵原名张陵，沛国丰县人。汉顺帝时张道陵在蜀中的鹤鸣山创建五斗米道，并自称太上老君“授以三天正法，命为天师”，此后开始传道收徒，因受道者需出五斗米，故称为五斗米道，而朝廷称其为“米贼”。汉桓帝时张道陵“飞升”，相传年123岁，道教称其“祖天师”。
张道陵“飞升”后，其子张衡（不是那个数星星的张衡）成为天师道第二代天师。179年，张衡“飞升”，其子张鲁成为第三代天师。张鲁的母亲“有少容，兼挟鬼道”，经常往来于当时益州牧刘焉家，张鲁因此通过其母与刘焉家的关系，得到信任。
191年，一心想割据西川的刘焉任命张鲁为督义司马，率领部众与别部司马张修带兵攻打汉中太守苏固。张修杀苏固后，张鲁又杀张修，夺其兵众。张鲁还在刘焉授意下，截断斜谷道，杀害朝廷使者，刘焉以米贼作乱阻隔交通为由，从此中断与朝廷的联络，割据一方。
但好景不长，194年刘焉病死，其子刘璋代立。刘璋因张鲁服从他的调遣为由，将张鲁的母亲以及家室诛杀殆尽，还遣庞羲等人攻打张鲁。张鲁遂割据自立，在汉中建立起政教合一的割据政权。曹操也因忙于征讨其他诸侯，因此无力西讨，采取怀柔策略，封张鲁为镇南中郎将，领汉宁太守。
张鲁建立了自己的行政体系。他自号“师君”，为五斗米道最高首领，又是最高行政长官。初入道者称“鬼卒”；入道已久，并笃信其道者则号“祭酒”，负责统领部众，领众多者称“治头大祭酒”。祭酒与鬼卒在道内地位平等，没有贵贱之别，颇有些民主作风。
张鲁在汉中割据时间久了，逐渐也有了称王称霸的野心。有人在挖到了玉印，于是想要尊张鲁为汉宁王。但张鲁的功曹阎圃劝道：“汉川的百姓，户口超过十万，财富很多而且土地肥沃，四面地势险固；上可以匡扶天子，那就成为齐桓公、晋文公之流，最差也是窦融之类的人，可以不失富贵。现在承制设置官署，势力足以决断事务，不用称王。希望您暂且不称王，不要先招来祸患。”张鲁思之再三，还是听从了阎圃的意见。
由于张鲁在汉中，威胁这益州牧刘璋，间接上帮助了刘备入川。张鲁在割据汉中20多年后，迎来了曹操。215年，曹操亲自西征汉中。本来张鲁想要投降，但其弟张卫不听，率数万人马坚守阳平关，结果为曹操所破。”
张鲁于是率军前往巴中。临行前，有人想将仓库里的粮食全部焚毁，张鲁说：“我已有归顺朝廷的意愿，但这一意愿没能让曹公知晓。今天我们离开，不过是避开锋芒，并没有别的意图。宝货仓库，应归国家所有。”于是将宝物都妥善藏好才离去。
张鲁的这一行为救了自己，曹操到达南郑后，对张鲁的行为深加赞许，所以派人前去劝慰。这才有了本文开头的一幕。曹操封张鲁为镇南将军、为阆中侯，并让自己的儿子曹宇娶张鲁女儿为妻，张鲁最后得以善终，其子张盛迁居龙虎山，成为第四代天师。1308年，元武宗追封张鲁为“正一系师太清昭化广德真君”。
