岳飞在南宋军界初露头角并非因为战功，而是因为肃然的军纪。岳飞曾经说过：“用兵者无它，仁、信、智、勇、严五事，不可不用也。有功者重赏，无功者重罚，行令严者是也。”岳家军赏罚分明、纪律严整。早年岳家军初创驻军宜兴时，两浙各地吏民纷纷扶老携幼迁到宜兴，把岳家军驻地当作临时的避难之地，宜兴人民甚至出资为岳飞建造生祠，以表达父老百姓的感激之情。原因无他，唯有岳家军能够做到“不扰百姓”。当时几乎所有宋将都纵兵行暴践民，个中之尤即数张俊，其部队还常以“自在军”炫耀；建炎四年（1130年）宋军收复建康（今南京）后，在这座繁华的东南都会之中，各路宋军纷纷变身为强盗，令已在女真铁骑下饱受欺凌的建康百姓大受其苦；只有岳飞驻兵临近的广德（今属安徽），民间“无秋毫之扰”。当年秋天，岳家军移防江北泰州，当地百姓同样安堵如故；为此，宋高宗亲自下手诏表扬岳家军所到之处，秋毫无犯，“民不知有兵也”。
农民出身的岳飞对士兵欺凌平民深恶痛绝，因此军法甚是严峻：拿老百姓一文钱的，就要杀头！有个兵士拿人一缕麻绑草鞋，岳飞追查盘问后，斩首！在极端严格的管束下，经历成年累月的军纪实践，岳家军军纪之严整，到了令人叹为观止的地步。有士兵在湖口县买柴，百姓主动少收二文钱，士兵坚拒说：“你想用这二文钱买我的脑袋吗？”绍兴二年岳家军平曹成后屯驻江州（今江西九江），一时军费不继，士兵杀马充饥，剪发卖钱，甚至卖老婆孩子买米，却无人敢于抢掠百姓。日久天长，岳家军名声在外，以至于老百姓听到其他军队来了，如同遇到了土匪，都逃得无影无踪，而岳家军路过的地方，老百姓纷纷出门围观，乃至声泪俱下，激动不已。
当然，岳家军的军纪绝不只是靠着严刑峻法维系。岳飞以身作则，与部下同甘苦，经常与最低级的士兵同吃，酒肉全部平均分配，若是酒少不能分给全军，就掺上水让每人都能喝上一口。士兵露宿野外，岳飞也绝不一人住进营帐。同时，岳飞尽可能地善待部众，朝廷每次犒赏，全数分发将士，自己一文不取。有一次，岳飞命令一名部将分发犒赏，按照带甲人、轻骑人、不带甲人三等给钱，这名部将从中渔利中饱私囊，被岳飞发现后，立即杖杀。对于立功的将士，生活简朴的岳飞向来不吝赏赐。部将张宪的亲兵郭进在莫邪关立下头功，岳飞就立即赏赐金腰带和银器，并将他从普通小兵提拔为从八品武官。
在岳飞恩威并施的管教下，岳家军形成一种军令如山、雷厉风行的军风。有一次，岳飞派一名骑士带奏折前往临安，途经长江，恰值风浪，渡口管理员禁止过江，结果这位骑士表示，宁可淹死，不能违背岳太尉的军令，随后自驾一叶扁舟渡江，目击者无不惊以为神。赏罚分明的岳家军对于日常操练的要求与实战一样严格。兵士冲山坡，跳壕沟，都穿着重铠练习。儿子岳云在训练时战马失足跌倒，就立即受到鞭打。所谓“在操场上很困难，打仗时就容易多了”，岳飞一生谦虚，唯独对岳家军士兵的战斗力从未低调，曾豪言：“某之士卒真可用矣！”有着中国古代军队最严格的训练体系与战斗纪律的“岳家军”也成为名副其实的“南宋第一强兵”！
战将：历史就是传奇
“岳家军”不但兵多而且将广，岳飞帐下有统制官22人、将官252人，其中正将、副将和准备将各84人，而同时期的张俊手下只有10名统制官，韩世忠手下也只有11名。
在岳家军的众多将领中，有一人的身份最为特殊，他就是岳飞的长子岳云。当时宋朝的宰相是正一品，月工资三百贯与一百石禄米，只是从二品的节度使却有工资四百贯和禄米一百五十石。作为朝廷的高级将领，官居两镇节度使的岳飞的工资比宰相还高，即使不算宋高宗经常颁发的重赏厚赐，也完全有能力让儿子过上跟其他衙内一样的阔绰生活，但对岳云，岳飞并无丝毫徇私之意。相反，在赏罚分明的岳家军全军将士中，岳云可能是唯一的例外，他有功不赏，有过必罚，而在战场最险恶的场合，却必须身先士卒，舍命于枪林箭雨之中。自从绍兴四年（1134年），年仅16岁的岳云首次随父出征后，岳云一直充当岳家军的先锋角色，冲锋陷阵。很多明清以来的文艺作品包括戏曲当中，都说岳云使两把大“锤”，但其实岳云所用兵器是铁锥（同“鎚”）枪。今天所说的“锤”在宋代被称为“骨朵”，而“铁锥（鎚）枪”是一种长形的又能刺又能砸的重兵器，重达80斤，可见岳云的臂力确实惊人，故在战场上锐不可当。因此，岳家军中皆称其为“赢官人”（官人为宋代对男子的尊称，“赢”指常胜不败的意思）。
由于岳飞对岳云的战功的处理近乎苛刻，多次隐瞒不报，使得岳云的官职晋升甚慢。故而，在岳家军诸将中，张宪和王贵二人成为地位最高的将领，岳飞的重要副手。当岳飞不在军中时，王贵和张宪可以代替岳飞指挥其他统制，主持岳家军全军的事务。担任前军统制的张宪追随岳飞多年，以忠义著称，深得岳飞信任。
至于流传很广的小说《说岳全传》中性格最为鲜明丰满的人物形象之一的牛皋，官拜岳家军的左军统制。他的人生一大污点是在加入岳家军前曾经短暂投降了金国扶植的傀儡伪齐政权。小说中的牛皋鲁莽而不失智谋，暴躁而不失幽默；而历史上的牛皋其实是一员智勇双全的猛将，绍兴四年岳家军北伐金国傀儡伪齐盘踞的荆襄六郡时，张宪和岳家军另一猛将徐庆带兵攻打随州，守将王嵩死守不出，岳家军连攻一个多月还是没有得手。岳飞得报后派牛皋去支援，临走时牛皋只带了三天的粮草，结果不待粮尽就攻下随州，俘敌五千，活捉王嵩。其人善战，可见一斑。牛皋的结局也是一个悲剧。尽管《说岳全传》虚构了一个“气死金兀术，笑死牛皋”的动人故事，给牛皋设计了一个快意恩仇的结局；但在真实的历史上，牛皋因坚决反对屈辱的和议，最后在1147年（绍兴十七年）农历三月初三，被奸相秦桧密令亲信都统制田师中，以宴请各路大将为名，用毒酒害死。
岳家军中间还有一员勇将，《说岳全传》对他的结局原封不动地照搬了史实，也就是说，此人已经不需要任何演义，因为本人就是一个传奇。他就是杨再兴。杨再兴原本是盗匪曹成的手下，骁勇善战。在岳家军进剿时，杨再兴曾杀死了岳飞的胞兄岳飜，但岳飞剿平曹成后却不计前嫌将杨再兴收为己用。得到岳飞如此宽容的杨再兴从此忠心耿耿，冲杀在前。在绍兴十年的北伐中，岳家军进逼临颍，杨再兴率领三百骑兵前哨小商河，与金军主力猝然相遇，数万金军对他们实施包抄围掩。杨再兴等人却毫无惧色，率三百骑士奋不顾身地进行殊死战。金军箭如飞蝗，杨再兴每中一箭，都折断箭杆继续冲杀，最后不幸马陷小商河，被金军射成“刺猬”，但是他和他的战马依然在河中站立不倒。此战，杨再兴率军斩杀金军万夫长以下二千余人，与其三百精骑全数战死，堪比斯巴达三百壮士力阻波斯帝国十几万大军的温泉关传奇！金军撤退之后，岳家军在残阳如血的战场上找到了杨再兴的遗体，火化之后，从中捡出铁箭头两升有余。此即著名的“血战小商河”，这段真实的历史，和评书、小说一模一样！
