崇祯八年(1635年)六月，农民起义军越来越多，造反的动作也越来越大，大有掀翻天之势。崇祯悲愤之余，另设了一个五省总督，管辖江北、河南、湖广、四川、山东五地，由常州宜兴人卢象升担任。当时全国共有十三个省，五省总督洪承畴管西北五个，卢象升则管东南五个，也就是说，崇祯是想把清除天下流寇的任务交给这两个人全权处理了。流民军大部份人马这时主要在中原活动，卢象升负主剿匪责任。卢象升，常州宜兴人，字建斗，号九台，外号卢阎王。卢阎王这个外号是农民起义军起的。因为，卢象升对农民军来说，就是一个煞神、一个魔星。
这个外号虽然让人闻风丧胆，但卢象升本人却生得“白皙而臞”（《明史.卢象升传》），原本不过一介白面书生。其自幼喜读经史，经常感叹张巡、岳飞等人的遭遇，说：“吾得为斯人足矣。”天启二年二甲第五十五名进士，入仕任户部主事，崇祯初年历任员外郎、大名知府。在那场举世震惊的“己巳之变”中，卢象升为救君父之急，匆匆在河北大名知府任上募集了一万多人进京勤王，其忠心行为赢得了朝廷的肯定。次年，进右参政，受命整治大名(今属河北)、广平（今河北永年）、顺德（今河北邢台）三府兵备，积极练兵，整饬出一支能打硬仗的军队——天雄军。在练兵的同时，卢象升也不断练习武艺，提高自己的骑射水平。
卢象升本人天生神力，是一个极具练武潜质的好苗子，其“膊独骨，负殊力”（《明史.卢象升传》），现在的宜兴太平天国辅王府内，存放有一把卢象升当年练功用的大刀，刀柄和刀身均为槟铁铸成，净重一百三十六斤，历经历史的风吹雨打，铁锈斑斑，尽显其主人霸气。也就短短的几年时间，卢象升已练就了万夫不挡的硬功夫。
在明末诸将中，以治军论，卢象升位居第一。其除了从严要求部属外，最主要的是时时能以忠义激励士气，每次作战，他都是一马当先，冲锋最前，悍勇力战。有一次，他不要命地挥刀与敌人格斗，敌人的刀砍到了他的马鞍，他连看都不看，若无其事地继续战斗；战马死了就开展步战，将敌人逼到了山崖，敌人急了，连连发箭，卢象升身边的亲将死在马下，他额头中了一箭，依然不管不顾，越战越勇，骇得敌人四散奔走。而在平时，他又能与士兵同甘共苦。在河南七顶山追剿高迎祥时，卢象升军中一度断粮，他和军士一起，三天三夜都是水米不沾。试想想，一支军队，在断粮的情况下，能够坚持三昼夜不喧哗、不解散，这支军队的凝聚力是何等强大，而焕发的战斗力又是何等惊人？！
卢象升受命五省总督，在凤阳大会诸将，对流民军发动起一场铺天盖地式的打击。而闯塌王、八大王、摇天动等七家义军数十万人正在总盟主闯王高迎祥的带领下攻陷了和州，正在前往攻打滁州的路上，他们的目的是攻打南京。
卢象升率大军在滁州城东五里桥与流民军展开会战。该战，流民军“连营俱溃，逐北五十里，朱龙桥至关山，积尸填沟委堑，滁水为不流”，伤亡极大。此后，卢象升又一路砍杀，在河南南阳，大破流民军于七顶山，流民军精骑殆尽。高迎祥率残部渡汉水仓皇南逃。如果，卢象升乘机再发起一次追击，历史就可以改写了。可惜，历史就是历史，没有如果。因为关外的皇太极来添乱了。
皇太极四月在沈阳称帝，五月底就发兵入关搞破坏。没办法，崇祯一面诏令卢象升入援京师，一面手忙脚乱地调遣京畿的兵马分头据守京西南、与山西交界的地带的紫荆关、倒马关、龙泉关、固关。然而，清军并没有走山西，而是经延庆入居庸关，直取昌平。紧接着，自西山南趋良乡（北京房山县），经沙河、清河镇，直迫京城。崇祯魂飞魄散，“命文武大臣分守都门”（《明崇祯实录》卷九），急令兵部传檄山东、山西、大同、保定及关外等地驻军入援京师。
清军不以攻城掠地为主要目的，而是在京师周围流动作战，消耗明军实力，挫败其锐气。
七月十五日，清军离开沙河和清河，攻克宝坻，入定兴，下房山，战涿州，攻固安、克文安、永清（均在北京南），分兵攻漷县（北京通县）、逐安、雄县、安州、定州，趋鄚州口，转攻香河，破顺义。紧接着，兵锋一指，转向东北，至怀柔，陷西和，占河西务（香河南，大运河西岸）。在长达一个多月的时间里，清军围绕京师为中心，“徧蹂畿内”（《明史纪事本末补遗》卷六），遇神杀神，遇佛灭佛，“克十二城，五十六战皆捷，获人畜十七万九千八百二十”（《清太宗实录》卷三十一）。
崇祯九年(1636年)九月，卢象升终于抵达京师，清军却经雄县北去，自冷口东归。鉴于宣府、大同一带防守空虚，朝廷改任卢象升为总督宣（府）、大（同）、山西军务。听说卢象升御边，流民军如释重负，“遂大逞，骎骁乎不可复制矣”。崇祯十年，卢象升父亲病丧，其跣足散发，奔丧丁忧，回乡守制去了。崇祯十一年（1638年），已经连续三次入关搞破坏的皇太极又兵分二路伐明：多尔衮与岳托分别在墙子岭和青山关毁边墙摸入，越迁安，过丰润，会师于通州河西，从北边绕过北京窜到涿州，分兵八道向西狂攻。明兵猝不及防，纷纷披靡，京师复震。
崇祯急召宣府总兵杨国柱、大同总兵王朴、山西总兵虎大威入卫，卢象升则夺情起用，赐其尚方宝剑，总督天下勤王兵马。卢象升麻衣草履，飞驰疏报，称：“臣并非军旅之才，只知道一门心思办事，不避艰难。但自父亲去世，长途惨伤，方寸大乱，比不得从前了；而一旦身着丧服位居三军之上，不但有碍观瞻，更会影响军威。”《明史.卢象升传》
实际上，戴孝服丧共执兵权的，除了卢象升之外，还有杨嗣昌和高起潜。杨嗣昌也是一个有着非凡战略目光的军事人才，他看到流民军和清军同时并起，大明内外交困，就建议崇祯帝设法先与皇太极议和，等彻底平定了内乱，再慢慢和皇太极算账。高起潜是个太监，见识不多，唯杨嗣昌马首是瞻。
卢象升的驻地在昌平，他本想扼昌平，以逸待劳，阻止清兵南下，但清军“锋甚锐，不可遏”。思来想去，他决定以攻代守，挑选精锐，于十月十五日，月夜分四路袭清军营。卢象升跟将士约法：刃必见血，人必带伤，马必喘汗，违者斩。（《崇祯实录》卷十一）总督高起潜听说了，寄来字条讽刺说：只听说过雪夜下蔡州，没听说过月夜出击的，而且奇袭应该人少才对。（原文详见《明季北略》卷十）由于高起潜的阻挠，卢象升的夜袭行动失利，损失惨重。卢象升自知受杨嗣昌、高起潜等人牵制，要求分兵统辖。杨嗣昌便把宣府、大同、山西兵二万分属卢象升，山海关和宁远重兵都属太监高起潜。这样一来，卢象升名义上督天下兵，实不及二万（《国榷》，卷九十六）十一月初，清军陷良乡、涿州、衡水、武邑、枣强、鸡泽、文安、霸州、阜城、威县；十二月初，又破平乡、南和、沙河、元氏、赞皇、临城、高邑、献县诸城镇。
杨嗣昌却发命令让他率部前往通州与高起潜部汇合。卢象升断然拒绝。杨嗣昌上疏道：“敌人南下，提督应该前往通州与监军汇合；敌人未南下，监军应该前往京师和提督汇合。”卢象升叹息道：“杨嗣昌不过是想让监军阻挠我进兵的日期而已。”杨嗣昌看见卢象升仍不动身，便亲赴卢象升军中，厉声切责。卢象升大声道：“你等一门心思要与敌人议和，难道没听说过，城下之盟，春秋耻之吗？况且我卢某人掌印信、秉兵符、领尚方剑、率勤王师，如果唯唯诺诺地听从了和议的意见，长安言官口舌如风，天下人的攻击将纷至沓来，袁崇焕的大祸就在眼前，即使不顾及自己的身家性命，而卢某是父丧夺情领兵勤王的，如果在这个时候同意和议，既不能移孝作忠、奋身报国，则忠孝尽丧，还有何颜面立于人世？”
杨嗣昌也是在六月份父丧未除便夺情起复以礼部尚书兼东阁大学士参赞机务掌兵部事的，听了卢象升一说，面色大变，厉声说道：“莫非你要以尚方剑加吾颈耶？”（原文详见《明季北略》卷十）卢象升曰：“我的尚方剑只从我自己的颈下过，如不歼敌，未易加人。不战而言和，遗祸国家辱没自身，不是我卢某人所能够理解的。”（原文详见《明季北略》卷十）杨嗣昌拂袖而去。改日，杨嗣昌夺卢象升兵部尚书之职，改任侍郎视事，且将卢象升的两万宣大劲旅调去，只留给卢象升老弱残兵五千，又多方克扣粮饷。
坐地被贬的卢象升对同样被贬的兵部主事杨廷麟说：“敌人军势甚盛，我军兵寡食乏，不与之交战，则他们必定轻视我天朝无人；如若与其交战，则凶多吉少。麻烦您替我到真定走一趟，与诸臣坚守真定，并为我乞粮；我率全军誓一死报国！”（原文见《崇祯实录》卷十一）说罢便带着手下仅存的全部五千名骑兵空着肚子向前线行军。
抵达京畿南部的时候，大名三府的百姓一齐叩军门请他转驻广德、顺昌待机克敌。卢象升曾经任大名道，这些乡村父老对他有深厚的感情，父老们说：“天下汹汹十年，卢公出万死不顾，一生只为天下先。只可惜奸臣在内，孤忠见嫉。三军手捧出关之檄，将士心怀西归之意，夜宿荒郊，食不裹腹。卢不如先移军广顺，召集民间义师。前年流民军荼毒三郡，百姓得卢公拯救于水火之间，如今听说您来了，均异口同声称若不是得卢公相救，早已死于兵火，今日愿效死力，与卢公同心戮力，一同杀奴。到了广顺，一呼而裹粮从者可达十万，岂不强万倍于现在孤掌难鸣、只臂无援，作无谓的牺牲呢！”《明史.卢象升传》
卢象升大为感动，泪湿襟袍，答道：“感念父老之义。虽然我与流民军经数十百战未尝一败，如今却只有疲卒五千，大敌西冲，援师东隔，军事由朝中制约，食尽力穷，朝夕必死，没必要再连累父老乡亲。”《明史.卢象升传》
百姓大恸，纷纷把家里的藏粮全部贡献出来，或是一斗米或是一升枣，“公煮为粮。”《明史.卢象升传》怀着必死之志，到了保定，卢象升按照原计划毅然出击，与清军大战于庆都，双方互有杀伤。崇祯十一年十二月十一日，卢象升率部进至钜鹿（河北邢台市偏东北）贾庄，所部兵已溃去一半，没有粮饷，饮水充饥。高起潜关宁军主力驻扎在鸡泽，距离贾庄只有不到五十里，卢象升派人哀求给以援兵、粮饷，高起潜方面毫无回应。卢象升知事不可为矣。
他四面拜将士，说：“吾与将士，共受朝廷恩，患不得死，勿患不得生。”（详见《明季北略》卷十）众人感泣，不忍仰视。卢象升带领五千人进兵至蒿水桥，遭遇清兵主力。卢象升率军迎着敌人主力发动冲锋，敌人稍稍退却。卢象升对将士们说，今天虽然取胜了，但敌人必定会集结重兵再次攻击，大家不要懈怠。第二天，敌人果然前来进攻。卢象升环顾左右，问谁为我打头一阵，总兵虎大威带兵出击反被击退。
