背景
东部及河南中部北部地区，是三家分晋后建立的诸侯国，建都安邑(今山西夏县西北)。自魏文侯执政以来，任用李悝、吴起等一批贤臣、名将，致力于国家与军队的改革，使国家日益富强。吴起在魏国推行征兵制，选练了一支精锐的军队。其“武卒”能全副武装，带三天的粮食“日中而趋百里”(《荀子·议兵》)，魏国欲向西发展，夺取秦国东部河西之地。
秦国是西部诸侯大国，都泾阳(今陕西泾阳西北)，春秋四强国之一，然而到战国初，因内部权力之争，频繁更换君王，世族封君太强，不能形成强有力的统治，亦未完成社会变革，虽有东进之意，但军事实力弱于魏国。
经过
周威烈王七年(公元前419年)，魏军攻取秦国河西地区(今山西、陕西间黄河南段以西地区)的大规模作战。
魏国用了先在河西站稳脚跟，再大举进攻扩大战果，最后巩固占领地区的战略。七年，魏军首先在河西少梁(今陕西韩城西南)修筑城池，建立巩固的前进基地，以便屯兵积粮进攻秦国。秦国随即发兵进攻少梁，阻止魏军修城。两军在少梁交战，魏军击败秦军，继续筑城，进行备战。秦军沿黄河边修筑防御工事，以阻止魏军向外扩张。十三年(前413年)，魏军准备完毕，开始向河西秦军进攻，深入至秦纵深的郑地(今陕西华县西南)附近，大败秦军。十四年(前412年)，魏文侯又命太子击率军攻克繁庞(今陕西韩城东南)，驱其民而占其地。十七年(前409年)，魏文侯任命吴起为主将，攻克秦国河西地区(今山西、陕西两省间黄河南段以西地区)的临晋(即王城，今陕西省大荔县东南)、元里(今陕西省澄城县东南)并筑城。次年，吴起再次率军攻打秦国，一直打到郑县(今陕西省华县)，攻克洛阴(今陕西省大荔县西南)、郃阳(今陕西省合阳县东南)并筑城。而秦国只能退守至洛水，沿河修建防御工事，并筑重泉城(今陕西省蒲城县东南)加以防守。在与秦军作战期间，吴起从不自视比普通士卒高人一等，夜晚就睡在不加平整的田埂上，用树叶遮盖身体来躲避霜露的侵袭。魏军经过三年休整，再度发起进攻以扩大战果，一鼓作气，连续攻克临晋(即王城，今陕西大荔东南)、元里(今陕西澄城东南)两城邑，并在临晋筑城。十八年(前408年)，魏军复克洛阴(今陕西大荔西南)、邰阳(又作合阳，今陕西合阳东南)两城邑，亦在洛阴筑城屯兵驻守，这样加上前412年被公子击占领的繁庞(今陕西省韩城市东南)，魏国全部占有原本属于秦国的河西地区，并在此设立西河郡。经翟璜推荐，由吴起担任首任郡守。秦军则节节败退，至洛水沿岸修筑防御工事，并筑重泉城邑(今陕西蒲城东南)以防御魏军，阻其继续西进。
评价
河西之战，魏国采用先建立巩固的前进基地，再大举进攻，后扩大战果的方略，有效地完成了进攻河西之地的作战，将秦军赶到洛水一带，扩大了魏国势力，给秦国以沉重打击。
