攻韩、窥周，是秦国控制中原的战略目标，夺取宜阳则是实现这一目标的的重要步骤。秦武王三年(前308)派大将甘茂，实施宜阳计划。
宜阳名为县，实为郡，积聚上党、南阳两郡财富，是军事重镇。韩国方面势在必守，且实力雄厚，防守坚固;秦国方面，甘茂提兵远征，又有樗里疾、公孙郝等公族从内部掣肘。
甘茂出使魏国，相约共同攻打韩国，又通过与秦武王盟于息壤，取得秦王的支持。
战役开始时，楚国曾经与韩国联合，楚怀王派大将景翠救韩，对秦军形成压力。但楚、韩虽然联合，但是都心存疑虑互相观望。果然，冯章出使楚国谎称赠以汉中之地，楚、韩联盟瓦解。
秦军的这场攻坚战进展的并不顺利。战事经历五月，未能奏效，损兵折将，士气大受影响。主将甘茂一度信心动摇想半途而废。但自身客居秦国为相，在国内受樗里疾、公孙郝攻击，在国外与韩相公仲倗结缘，只能背水一战。
最后甘茂将个人钱财全部用于公赏里，重赏之下，一鼓作气，终于拔掉宜阳。
