1924年第二次直奉战争中，奉军一举击败曹锟、吴佩孚的直系军队。正当张作霖准备一统北方时，其内部却在毫无征兆的情况下闹出了一个大乱子，这就是历史上所称的“郭松龄倒戈”。郭松龄，字茂宸，学院派出身，其在清末时入读奉天陆军小学堂，后来又相继进入北京将校研究所和中国陆军大学深造，毕业后被北京讲武堂聘为教官。后来，在陆军大学的同学、时任奉天督军署参谋长的秦华介绍下，郭松龄先进入督军署任少校参谋，随后又调任东三省讲武堂充当中校教官，由此结识了一位贵人，这便是少帅张学良。
张学良当时只有19岁，他是张作霖的公子爷，难免有纨绔子弟的风气，因而其他教官也就对他放松要求甚至放任自流，唯独郭松龄对其要求反而更加严格。郭松龄是个出类拔萃的优秀教官不假，但令张学良折服的还不仅仅是这个。张是个生活浪漫、耽于享乐的花花公子，而郭松龄是个学识渊博、好学深思的学院派军人，严于律己，格调很高。这种性格上的互补，使得张学良很快便为之倾倒并尊之以师、待之以友，由此确立了信任关系。
一年后，张学良从讲武堂毕业，随后被张作霖委派为卫队旅旅长。张学良上任后的第一件事，便是将郭松龄调为参谋长并兼任第2团团长，郭松龄也由此成为带兵官并在之后的军旅生涯中一再升迁。
郭松龄长方脸，微黝黑，身材高大，双目炯炯有神，人送绰号“郭鬼子”，生平素有大志。无论春夏秋冬，郭松龄都是一身制服，生活简朴，作风一向井井有条。在平时的生活中，他也总是面容严肃，对人不假以颜色。郭松龄的夫人韩淑秀是燕京大学毕业生，与冯玉祥的夫人李德全为莫逆之交，这也为后来的事变埋下了伏笔。在直皖战争后，张学良担任奉天陆军第3混成旅旅长，郭松龄为第8旅旅长，由于张学良另外担任了其他职务，因此两旅合署办公，其训练、人员管理等工作也全部交由郭松龄负责，时人称之为“三八旅”。
在此期间，张学良和郭松龄的关系亲密无间，张学良对郭是疑人不用、用人不疑，完全放手让郭松龄训练军队;而郭松龄也对张学良衷心拥戴，恭顺服从，两人甚至结为了异姓兄弟。就像曹锟和吴佩孚的关系一样，张学良也常说一句话：“郭茂宸就是我，我就是郭茂宸”，郭松龄的决定与作为，张学良基本都给予了支持。
奉军在第一次直奉战争中被吴佩孚打得大败，但“三八旅”表现出色，由此也获得了张作霖的极大重视。直奉一战失败后，张作霖整军备武，其中举措之一便要将张学良与郭松龄的部队打造成奉军中的王牌军，即后来的“一三联军”。由于郭松龄是靠着少帅张学良而青云直起的，他这派势力的崛起难免和其他老的派系产生矛盾。
当时的奉系可以分为三派：第一派是“绿林元老派”，譬如张作相、张景惠、汤玉麟等人，他们原本是一群绿林豪杰转化来的军中老粗，已经跟随了张作霖多年，地位根深蒂固;第二派是“日本士官派”，如杨宇霆、姜登选、韩麟春等人，这些人都是清末从日本士官学校毕业归国的毕业生，当时这种现象不仅存在于奉军，其他军阀中也是屡见不鲜，譬如李烈钧、蔡锷、阎锡山等人，均可划入此派;
第三派则是以郭松龄为首的“北洋陆大派”，这一派人既包括了陆军大学的毕业生，也包括了“东北讲武堂”训练出来的学生，其中便有魏益三、刘伟等中高级将领。从古至今，中国人在一起便喜欢拉帮结派，可以说是无处不党、无处不派;党中有党、派中有派;党中无派、千奇百怪。奉军也是如此。
作为后起之秀的郭松龄这派人，他们年青、有冲劲，思想也比较先进，因而难免与那些“绿林元老派”、“日本士官派”发生矛盾冲突。毕竟，“绿林元老派”、“日本士官派”当时已经在位攘权，郭松龄这派人想要上位的话，必然引起另两派人的警觉和反感。
在这些人中，郭松龄与杨宇霆的矛盾最大，因为这两人都刚愎自用，恃才傲物，谁也不把谁放在眼里。当时杨宇霆任奉军任总参议兼参谋长，无论是政务还是军事，张作霖都倚之甚重，言听计从，可谓是奉军中极显赫的人物。而郭松龄掌握了奉军劲旅，背靠少帅张学良，可谓是旗鼓相当。两人的政见一向不合，因平时的争权夺势而积怨很深。
在第二次直奉战争后，李景林当上了直隶督办、张宗昌当上了山东督办、杨宇霆做上江苏督办、姜登选则上任安徽督办，出力最大的郭松龄反在战后的地盘分配中颗粒无收。张作霖原本是准备安排姜登选作江苏督办而让郭松龄当安徽督办的，但杨宇霆突然跳出来把江苏督办的位置给抢去，因而姜登选便代替了郭松龄出任安徽督办。
按张作霖的想法，固然是传统的按资排辈，先照顾老同志，但对于郭松龄一派人来说，这就是奖赏不公，由此引起了他们的强烈不满。在此之前，郭松龄已经派出一个旅前往安徽蚌埠并做好了出任安徽督办的准备，谁知道最后还是竹篮打水一场空，心中的激愤可想而知。
张学良也理解郭松龄当时的心情，事后他回忆说，“分配权力郭松龄没分配着。郭松龄他自己就跟我讲，他说，算我倒霉，当你的部下。旁人都起来了，都是督军了。我不但没有督军，还是在你底下当个副手。可是你被你爸爸压着，我可倒霉了。换句话说，那时候要人打仗干活都是我的军队，可是请功领赏不是我”。为了安慰郭松龄，张学良让郭的参谋长魏益三传话说：“将来他(郭)想要地盘，黑龙江、吉林任他选择。但是，现在还不是时机，尚需少安毋躁，届时一定会解决好这个问题。”
但是，郭松龄此时已经忍无可忍，不想再等待了。第二次直奉战争后，前往各地占领地盘的大都是奉军的次级部队，其精锐部队“一三联军”改由“京榆驻军司令部”管辖，其中包括六师十二旅，骑兵一师两旅，炮兵两旅，外加工兵一团，兵力达七万五千人。这些便是奉军的最精华部分，而军权掌握者为张学良，郭松龄副之。当张学良所兼职务太多，军权实际上掌握在郭松龄手中。由于郭松龄夫人韩淑秀与冯玉祥夫人李德全的特殊关系(据张学良称，郭松龄与冯玉祥的联系便是通过两位夫人进行的)，冯玉祥“北京政变”的极大成功，难免会对郭松龄产生影响。事实上，其夫人韩淑秀几乎参与了倒戈的全过程。
和一般北洋军人所不同，郭松龄在辛亥革命时参加过革命，经历和冯玉祥类似，因此对军阀的那一套作风很看不惯。另外，冯玉祥成功倒戈后，势力扩展迅速，这事实上是给郭松龄树立了一个榜样。相比而言，郭松龄在奉军中的地位和实力远比冯玉祥在直系中更为优越，既然冯玉祥能够取得如此大的成功，那他也同样搞一下“反奉倒张”，自己当个东北王，那胜算应该是很大的。
据说，郭松龄倒戈还有一个原因，那就是当年他奉派前往日本观操时，偶然得知了日本与张作霖的卖国密约，出于爱国热忱而愤然倒戈。此次日本观操，冯玉祥也派了部下韩复榘前往同去，于是郭松龄便通过韩复榘与冯玉祥达成七条攻守同盟的密约，共同反奉。与此同时，郭松龄又与同样受到排挤的另一个奉系势力李景林达成默契，准备合作。1925年11月2，郭松龄最终举兵倒戈，北方局势一时大震。事后，郭松龄兵败被杀，但这一举动也给张作霖及奉军沉重一击。
此后，奉系军阀由盛转衰，不可逆转矣。
