第二次鸦片战争后，清政府为应对洋人，加强沟通，进而维护统治，在1860年宣布成立总理各国事务衙门，简称总理衙门。为应对日益扩大的对外通商事务，清政府于1870年成立了北洋通商大臣，简称“北洋大臣”。加钦差名义，依照陈例，由直隶总督兼任，负责管理直隶、山东、奉天三省份的通商交涉事务。他们常驻天津或保定，主要负责与洋人沟通。北洋大臣的设立表明清政府机构对列强逐渐屈服和走向合作，而不再一味的进行抵制。
现在我们来谈谈袁世凯。袁世凯，字慰庭，别号容庵，出身于豫东世家，叔父袁保庆官至道台，堂叔袁保恒位居侍郎。袁世凯自幼过继给袁保庆做嗣子，因此备受宠爱。后来，在袁保庆病故后，袁宝恒将其接到北京抚养。此时，袁宝恒已官居户部左侍郎，所以袁世凯经常能见到众多达官贵人出没家中，逐渐耳濡目染了官场的一些权术，这对其后的为人处世也产生了巨大的影响。1879年，袁宝恒病故，袁世凯被迫携眷归乡。在1876年、1879年两次参加乡试均名落孙山后，袁世凯决心投笔从戎，以军功发迹。
1881年，袁世凯率数十人投袁保庆挚友淮军将领吴长庆，受到提拔。不久随吴赴朝鲜，在1882、1884年两次协助平定朝鲜内乱中功勋卓著，受到了李鸿章的赏识，1885年10月，李鸿章举荐袁世凯出任朝鲜总理交涉通商大臣，此后他惟李马首是瞻，始终执行着李鸿章的外交政策。后在1894年7月甲午中日战争爆发前夕托词回国，结束了使命。战后，因李鸿章避战保船的作战思想和一味依托国际调停等思想受到朝堂官员抨击，行将失势，袁世凯便加紧攀附其他权贵，他相继结识了慈禧太后的宠臣荣禄等人，不久受到荣禄等人的推荐，袁世凯获得了编练天津小站定武军的重要差事。袁世凯到任后，对步兵严加训练，并添置了步骑兵2500余人，很快组建了一支7000余人的新式陆军。
新式陆军完全按照德国陆军编制组建，使用德制武器，并且聘请德国教官进行训练。各级军官多出身于李鸿章创办的北洋武备学堂。其中著名的段祺瑞、冯国璋、王士珍被称为“北洋三杰”。
1899年，山东等地相继爆发了义和团运动，由于原山东巡抚毓贤对义和团态度暧昧，在各国公使对清政府的再三施压下，清政府任命袁世凯任山东巡抚，镇压义和团运动。袁到山东后，立即积极的扩编军队，如对山东练勇进行改造，编成了兵力近万的“武卫右军先锋队”。在袁世凯的积极扩编之下，袁世凯统辖的新编陆军超过了两万人，成为当时北方的最强的一支武装。在西太后流亡西安时，他解送银两10万两，以示效忠。在清政府摊派庚子赔款时，各省督抚均上表请求减少数额。惟袁不仅能筹足赔款，还在烟酒等税中提取了练兵经费。因此，在1901年李鸿章弥留之际，口授保荐袁世凯“环顾宇内人才，无出袁世凯右者。”且由于袁世凯对义和团镇压得当，受到了当时各国列强的支持。西太后见袁世凯既熟悉洋务，又为洋人所喜，便在李鸿章病逝当日，下令由袁世凯任直隶总督兼任北洋大臣。
《辛丑条约》签订后，清政府迫于形势，打出了实行“新政”与“责任内阁”的口号。由于袁世凯此时颇受盛宠，且位高权重，故在“新政”中起到了带头羊的作用。
1901年5月，袁世凯最先提出新政意见十条，如大力发展工商业、训练新式陆海军、设立银行、开启民智、派遣留学生到海外学习等等，大体上与维新变法运动时期光绪帝实行措施相同。
前面已经说过，袁世凯最大的资本就是北洋陆军。因此，在大权在握后，他对北洋陆军进行了大力扩编。如1901年派人在河北招募士兵6000余人，编成10营“新练军”。1902年，成立北洋军政司，指挥训练北洋新军。清政府于中枢设立练兵处后，庆亲王奕劻任练兵大臣，袁世凯任会办大臣。由于奕劻为人懦弱、贪财，故被袁世凯买通，以“体弱多病”为名，奏请西太后，由袁世凯“悉心经营”。而练兵处办事机构的组成，完全看出袁世凯对练兵处的控制的程度。练兵下设军政、军令、军学三司，而这些皆由袁亲信担任。1904年，清政府设立陆军部，将全国新军改为7镇，除第一镇为旗兵，袁不能掌控外，其余六镇皆由袁节制。袁世凯已经掌握了新军的绝大部分军权，成为全国最大的一支武装的首领。
但随着袁世凯的实力的膨胀，他也遭到了满清贵族的攻击。清政府内部政治权力的斗争，严重的削弱了其中央权力，为革命党的实力的壮大提供了一个契机。
1908年11月，光绪皇帝和慈禧太后相继去世，袁世凯得政治生涯也遭到了打击，他自己还险些掉了脑袋。
慈禧临死前，授意溥仪登基，由其父载沣为摄政王，掌握军政大权。载沣这个人，可以说是能力不大，野心不小，他一心想夺取清政府的全部全力，对袁世凯自然不能容忍。当时，载沣在征询满汉重臣时，问及袁世凯如何处置，主张杀的策略遭到了全数反对。载沣害怕引出不必要的麻烦，才放弃了对袁的杀心，将其罢官免职，赶回了老家。随后，袁的多位亲信如唐绍仪、倪嗣冲等人均遭到罢免。
武昌起义爆发后， 清政府由于举步维艰，无计可施，无人可用，便重新启用了袁世凯，袁因此迅速控制了时局，相信很多人都知道，袁世凯玩弄两面手法，一方面命令北洋军猛攻武汉三镇，但在此时他打起了算盘。很多看过《辛亥革命》的人都知道，袁世凯认为，如果自己消灭了革命党，那么清廷势必重新抛弃自己，如果坐视革命胜利，自己也将无法得到好处，所以他倡导南北议和，以便在议和中得到好处。
老谋深算的袁世凯打算一方面利用清政府对革命党施压，迫使其交出政权，推举袁为总统，另一方面，积极利用革命形势，逼迫清帝退位。
可袁世凯分明是逼迫清帝退位，却又在当朝太后隆裕面前演戏。史载，袁当时跪在红毯垫子上，一边耸肩，一面抹泪(选自《溥仪回忆录》)。
袁世凯为加紧逼宫，授意其手下对致电中央。1912年1月26日，在湖北前线的北洋将领段祺瑞等人联名致电中央，要求“明降谕旨，宣示中外，立定共和政体。”同日，满清重臣良弼被革命党人彭家珍炸死。隆裕等人更加害怕，最终于2月3日授权袁世凯与南京临时政府磋商退位条件，12日，溥仪宣布退位，次日，孙中山宣布辞去临时大总统之职，15日，袁世凯继任临时大总统。
