接着上回桂陵之战，这一年是公元前343年，庞涓率领魏军向韩国杀去。庞涓为了洗刷被俘之辱，同时也为了报答魏惠王的再次信任，打起仗来非常玩命，三下五除二就将韩国杀的大败。
孙膑献策
韩国渐渐支持不住，向齐国求救。齐威王采纳了孙膑的建议，告诉韩国：你们放心，齐国一定会出手相救。韩国听信了齐国的虚言，在新郑城下反攻了五次，每次都被庞涓杀得大败，眼看韩国都城不保，魏国也筋疲力尽。齐威王这才准备出手相助，时光老人已经把时间带到了公元前352年。
将军出征
孙膑率领10万大军向魏国杀去。桂陵之战后的十一年，齐国的国力更加强大。反映在军队上是，齐军的武器更加精良，装甲更加牢固，粮草更加丰盛，士兵的体魄更加强壮，训练也更加充分，格斗技巧也更加成熟。总而言之，齐军的战斗力比以前相比更上一层楼。孙膑一如既往是齐军的智囊。
旧技重施
孙膑制定的作战方案几乎和桂陵之战中齐军的作战方案同出一辙，庞涓上当之后，还会再次被齐军的假相迷惑么？当然不会！庞涓也是成名多年的将领，所以再与齐军交锋过程中必然慎之又慎。孙膑的10万齐军对大梁展开激烈的攻击。此时大梁的防卫比桂陵之战时更虚弱，齐军实力比桂陵之战时更强，结论是：齐军对大梁的威胁性更大。
减灶诱敌
魏惠王担心大梁有失，急忙唤庞涓回救。庞涓一看齐军也确实在认真的攻城，也就听从了魏惠王的命令，便放弃韩国回军大梁。没有等魏军回到大梁，齐军已经撒丫子走人了。这魏军开始了对齐军的追击，这正是孙膑想要看到了，为了诱使魏军坚持不懈地追下去，齐军玩起了减灶的游戏。第一天，齐军留下的造坑供应十万人吃饭，第二天五万人，第三天供应3万人了。
马陵之谷
在一个夜黑风高的晚上，太子申、庞涓率领着魏军以必胜的信心在马陵峡谷中走着，当然他们不知道孙膑已经给他们布置好了坟场。突然，魏军的前哨向庞涓报告在大路中央出现了一棵树，是方圆数里唯一的一棵树。涓命人点亮火把，定睛观瞧，只见上面写着七个大字“庞涓死于此树下”。
人生巅峰
齐国的弩箭非常配合，庞涓看完之后，它们就到了，漫天飞舞的箭支配合着魏军狼哭鬼嚎的叫声，将这场死亡仪式推向高潮。打扫战场的时候，齐军找到了刺猬一样的庞涓，也找到了藏在尸体之下仍然活着的太子申。齐军获得了完胜，马陵一战，孙膑的人生达到了顶峰。
