东汉末年，是一个军阀混战的年代。陶谦作为东汉末年的老牌军阀，最初为诸生，在州郡任职，被举茂才，历任舒、卢二县令、幽州剌史、议郎，性格刚直，有大志。后随左车骑将军皇甫嵩对抗北宫伯玉，任扬武校尉，之后又随张温征韩遂、边章。公元188年，徐州发生黄巾起义，陶谦被朝廷任命为徐州刺史，击破徐州黄巾军，并推行屯田，恢复生产。尔后听从王朗、赵昱建议遣使进京朝贡，获拜安东将军、徐州牧，封溧阳侯。
陶谦作为东汉末年雄霸一方的军阀，除了凭借徐州之地，他要将没将，要军师没军师，到底靠什么成的事呢？原来，陶谦手中有一支杀手锏，因为，陶谦是丹阳郡丹阳县(今安徽当涂东北)人，所以，他身边聚拢了一批劲旅丹阳兵。丹阳历来以出精兵闻名，据说，西汉名将李广之孙李陵曾率五千丹阳兵袭击八万匈奴精骑，在援兵不至的情况下竭力死战，最后只剩四百人撤回关内，主帅李陵被迫投降，副帅韩延年战死。以匈奴骁骑之勇，五千丹阳兵竟然能令单于丧胆，几乎要撤退，最后探知李陵无援才敢进攻，丹阳兵善战可见一斑。
还有一说，诸葛恪掌权时期，肆无忌惮的很大原因就是诸葛恪身为丹阳太守，手握重兵劲旅。孙吴时期，名将诸如黄盖、韩当等都曾担任过丹阳太守。
丹阳兵是陶谦的老本儿，作为丹阳人和徐州的老军阀，陶谦虽没有关张赵云那样的名将，但却握有一支精锐的“丹阳兵”，因此才可以对抗曹操这样的枭雄。“丹阳山险，民多果劲，好武习战，高尚气力，精兵之地”，刘备增援陶谦的时候，陶谦赠送数千丹阳兵给刘备。后来随着刘备转战千里的部队，就是这支精兵。其余的丹阳兵则在曹豹指挥下诱发了吕布夺徐州的战争，估计后来吕布的部下中不乏丹阳勇士。但是显然还有少许残留在当地的丹阳兵，他们成为好生食鱼鳖的广陵太守陈元龙部下，就是这点儿丹阳兵，后来陈元龙竟然击退了小霸王孙策的渡江攻击！从刘备和吕布与曹操的激烈战斗看，丹阳兵基本就是一支廓尔喀部队，能征惯战，吃苦耐劳，大有项羽子弟兵遗风。
但由于陶谦惹了枭雄曹操，最终还是被曹操所灭。《三国志》记载陶谦素来怨恨曹操攻打徐州，派遣骑兵掩杀曹嵩;《后汉书》记载曹嵩携带辎重一百余车，陶谦的一个部将驻守在阴平县，其士兵贪图曹嵩的财产，于是在华县与费县的交界处发动袭击，杀死曹嵩和他的小儿子曹德(一说是陶谦派部将张闿护送曹嵩，但张闿贪图曹嵩资产而将其杀害，另一说陶谦派军截杀曹嵩父子)。
由此引得曹操疯狂地报复，两度率军来攻打徐州。第一次在刘备的帮助下，逼退了曹军;第二次曹操大军所过之处多枣残戮，陶谦眼见日暮途穷，打算逃回老家丹阳，正在这时，陈留太守张邈背叛曹操，与其弟原广陵太守张超迎吕布入兖州，曹操只好回师平叛。同年，陶谦终因过度忧劳而逝，享年六十三岁。
可见，虎狼之师需虎狼统帅才能战胜敌人，陶谦与曹操相比，就是绵羊遇到虎狼，所以他手中的丹阳兵最终也无法永远保护他！
