历史上韩信因何弃项羽？秦二世元年(前209年)七月，陈胜吴广在蕲县大泽乡(今安徽宿州市东南)起义，迅速攻占陈县(今河南淮阳)，建立起张楚政权，天下大乱。两三个月内，以楚国地区为中心，秦嘉、朱鸡石等起兵于淮北，项梁、项羽等起兵于会稽(今江苏苏州)，刘邦等起兵于沛县(今江苏沛县)，英布、吴芮等起兵于番阳(今江西波阳东北)，都以张楚为号召，复楚反秦。
当时，秦楚之间的抗争，主要集中在泗水郡以西。东海郡在泗水郡以东，是濒临东海的边郡，局势相对较为平静。韩信的家乡淮阴县在东海郡中部，有关该地在秦末之乱爆发之初的动向，史书上没有记载。同在东海郡内，淮阴南部的东阳县(今江苏盱眙东南)有陈婴起兵，聚集了近两万人。不过，东阳叛秦起兵，基本上是自保观望，并未卷入战争中去。以此推想，淮阴县的动向或许与东阳县类似，不会不动，也没有大动，本是楚国的土地，趁乱叛秦，起兵自保，也在观望等待。
韩信是志在将帅的人，天下大乱，兵锋突起的时代来临，可谓是施展抱负的机遇，他跃跃欲试。不过，韩信不是呼风唤雨，承头起事的领袖人物，他无意造反，领头打江山，他只是想找到一个可以施展自己才能的平台，成就领百万之军，战必胜，攻必取的伟业。想来，在淮阴少年们不敢寂寞的动乱中，韩信始终冷眼旁观，不为所动，他或许依旧垂钓于河边，苦于衣食没有着落。他继续忍耐，在淮阴相对平静的环境中，密切关注局势的发展，等待机会的来临。
秦二世二年(前208年)二月，项梁、项羽统领八千江东子弟兵渡江北上，进入东海郡。项梁渡江北上的时候，正是反秦斗争低迷的关口，陈胜被杀，张楚政权被消灭，章邯统领秦国大军乘胜进入砀郡和泗水郡一带，开始围攻魏国。被打散的各路楚军群龙无首，鼠窜各地。项梁楚军的出动，宛若集结的战鼓，召唤的旗帜，一直在寻找出路，观望等待的楚国军民，奔走相告，风驱云聚般纷纷归顺。项梁军由广陵(今江苏扬州)渡过长江，马上得到陈婴的响应，两万东阳楚军的加入，使项梁军势大振。得到项梁军渡江的消息后，由陈县一带败退下来的英布军，吕臣吕青父子军，号为蒲将军的柴武所统领的军队，也都纷纷投奔加入。谋士居巢 (今安徽巢湖)人范增，骁将钟离(今安徽凤阳)人钟离昧，也都是在这个时候加入到项梁军中来的。
合并整编后的项梁军，沿大泽北走高邮(今江苏高邮)，进入淮阴(今江苏淮安)，淮阴军民箪食壶浆，迎接项梁的到来。一直在观望等待的韩信，终于盼到了出世的机会，他仗剑投军，成为项梁军的一名战士。
从军以后，韩信几乎参加了项梁军的每一次战斗，攻占彭城击败秦嘉，援救东阿大败章邯，再战濮阳截断秦军，他都是亲历者。韩信乘着项梁军的顺风船，一路争战杀敌，在实战中成长起来。
濮阳战胜后，项梁滋生骄傲情绪，以为秦军大势已去，松懈怠惰中，被秘密集结的诸路秦军会师偷袭，定陶城下惨败，身死兵散。年轻的韩信，虽说侥幸逃脱一死，当时将亡军溃，战友们被秦军如同捕羊追兔般屠虏的惨状，他是铭心刻骨，欲哭无泪。
定陶之战后，楚怀王在彭城亲政，重新整编楚军。韩信与众多溃散的将士一样，辗转回到了楚军当中，成为项羽的部下。秦二世二年后九月，楚怀王任命宋义为上将军，统领楚军主力北上援救赵国。十二月，项羽杀宋义夺军，迅速挥军北上，由平原津渡过黄河，打响了决定秦帝国命运的钜鹿之战。
钜鹿之战时，韩信身任郎中，是项羽的亲近侍卫，战斗的亲历者。遗憾的是，关于韩信在钜鹿之战中的活动，由于史书的失载，我们几乎一无所知，我们只能合理地推想。项羽作战，往往身先士卒，冲锋陷阵在第一线，身材高大，自幼佩剑习武的警卫战士韩信，不离左右地随同项羽行动，自始至终处在大战的风口浪尖上。
遥想当年广陵渡，船头旌旗在望，江中战马嘶鸣，统领八千子弟兵誓师渡江北上者，正是项梁项羽叔侄二人。
韩信用兵，最善用水，攻魏之战，在临晋(今陕西大荔)渡口陈船为疑兵，奇兵从夏阳(今陕西韩城)用木制水瓮渡过黄河，一举灭魏。灭赵有背水之战，在井陉口(今河北井陉)绵蔓水边布阵，置将士于死地而后生，大破赵军。攻齐之战，在高密(今山东高密)阻断潍水，诱使敌军涉河道追及，中途放水大败楚齐联军……多场依水用兵的胜算。
史书上说，“及项梁渡淮，信仗剑从之，居戏下，无所知名。”讲的是项梁渡江以后，韩信仗剑从军，成为项梁的部下，默默无闻。这句话，是韩信从秦二世元年二月(项梁渡江)到九月(定陶之战)之间阅历的概括。接着说，“项梁败，又属项羽，羽以为郎中。”讲的是项梁定陶战死后，韩信转而跟随项羽，概括了韩信从秦二世元年九月到三年十二月(钜鹿之战)之间的事迹。又说，“数以策干项羽，羽不用。”是说韩信多次尝试用自己的策划影响项羽，却得不到项羽赏识。这条记载非常重要，不但是韩信从军阅历的概括，也透露了韩信之所以离开项羽，转而投奔刘邦的动机。
从时间上看，韩信“数以策干项羽”的事情，应当在秦二世三年(前207年)十二月以后到汉元年(前206年)三月之间。二世三年十二月，项羽统领楚军取得钜鹿之战的胜利，成为反秦联军的总帅，功业和声望都达到历史的顶点。然而，从此以后的项羽，一步步走入了下坡路。也许，就是在这一段时间，身在项羽身边的韩信看到了项羽的种种弱点，多次进言而不为所用。
二世三年八月，项羽任命秦降将司马欣为上将，驱使二十万新降秦军同行进攻关中，韩信以为不妥，项羽听不进去？
汉元年十一月，联军行进到新安，新降的秦军出现不稳的动向，项羽与英布和蒲将军密谋坑杀秦军，韩信劝谏，项羽不听？
汉元年一月，项羽进入咸阳以后，一心衣锦还乡东归，不愿意以关中为本支配天下，韩信进言，也不为所用？
特别值得提到的是鸿门宴。鸿门宴时的韩信，身为执戟郎中，当也是亲历者之一。刀光剑影的酒席宴上，项羽幼稚不忍，暴露出不能掌握天下霸权的无能。以项伯为首的诸项用事，目光短浅而不和。唯有范增深谋远虑，却处处受到项伯的掣肘，甚至受到项羽的怀疑。此时的韩信，大概已经对项羽感到失望，他断定项羽不是王者之才，难以托付天下，难以托付人生。此时的韩信，已经确信项羽不可能重用自己，自己的才能，不可能在项羽的麾下得到发挥。
鸿门宴后，韩信萌生了去意。
