汉元年七月，关中已经进入夏天，绿荫蔽野，骄阳似火，几场骤雨下来，渭河涨水，漕运通商的行船，往来愈是快捷。不过，坐镇渭水北岸废丘城(今陕西兴平)的雍王章邯，心情却一天天紧张起来。
彭城方面传来消息，田荣反叛称王，联合彭越抗击楚国，项王正统领楚军北上讨伐，使者带来范增的告诫，务必警惕汉中的刘邦趁机返回关中。果不其然，从南面各个关口都传来消息，韩信出任汉军大将，整军备战，已经严密地封锁了由汉中进出关中的所有通道，禁止人员出入，断绝了与关中的往来。《孙子兵法》说：战争开始之前，就要封锁关口，废除通行证，停止与敌国的使者交往，在庙堂上策划算计，决定军事行动的方针。看来，汉军攻击关中的计划已经启动，章邯下令各地加强戒备。
七月底，陇西郡方面有军报传来，汉军大举沿汉水西行，水陆并进，正对下辨县展开猛攻。不久，又有军报传来，汉军曹参部队已经攻占了下辨县城，另一只汉军的樊哙部队正沿西汉水突进，军锋直指西县、上邽。汉军大有一举攻取陇西，翻越陇山进入关中之势，军情紧急，请求增援云云。
章邯是旧秦军大将，富有军事经验，为人坚韧有城府谋略。项羽离开关中以前，特意将镇守关中、防止刘邦北上的重任托付给他。章邯的雍国首都在废丘，领有咸阳以西的关中地区和陇西、北地郡，是三秦中领土最大、兵力最强的大国，由汉中出入关中的五条要道，除了子午道在塞国境内外，余下的傥骆道、褒斜道、陈仓道以及祁山道，都在雍国境内。毋庸置疑，将刘邦封锁在汉中的重任，非章邯莫属。
当章邯得到汉军大出陇西的军报时，他将信将疑。信的是汉军攻击陇西的行动，不过是攻击关中的前奏，疑的是汉军攻击陇西的意图或许是声西击东的诡计？章邯是秦国人，熟悉关中地形，进出汉中的道路，他近来更是研究得仔细。章邯清楚地知道，大军走西汉水出陇西，尽管有水运之便，道路相对平坦，但是路程迂回绕远，即使攻占了陇西，也还有陇山阻断其路，三秦军可以从容调遣集结，将其堵在陇山以西。这样的战略，耗费日月而难以直接威胁关中腹地，绝非自己所能认可的良策。对于传闻中的汉军大将韩信，章邯完全不了解。只听说曾经是项王部下的郎中，逃亡到汉中被破格提拔。无名无闻的小吏，突然蹿升为汉军总帅，这使章邯怀疑，或许又是刘邦故意放出来的烟幕？
章邯和刘邦没有直接交过手，不过，他对刘邦是多有所闻。在楚军将领中，刘邦与项羽齐名，是独当一面的大将。当自己在巨鹿与项羽鏖战之际，刘邦统领楚军偏师降南阳，下武关，奇袭蓝田，和平进入咸阳，拔了先入关中的头功。刘邦其人，用兵不仅有勇有谋，而且敢冒险深入，不可不谓是出类拔萃的将领。
鸿门宴以来，刘邦隐忍能屈，善于伪装，有心计手腕，能知人善任的种种特点，章邯也是有所眼见耳闻。刘邦作了汉王，项王将防备刘邦的重任托付自己以后，章邯对于刘邦的一举一动，更是异常地关注，他也是熟读《孙子兵法》的人，知己知彼、百战不殆的道理，是无时不记在心中的。
刘邦军由子午道进入汉中，接受张良的建议，将子午道蚀中一段栈道烧毁[ 1 ]，表示没有返回三秦的心意，章邯看在眼里，记在心头。章邯是沙场宿将，眼光老辣，他知道诡诈乃是用兵之道，能攻而装作不能攻，要打而装作不要打，要在近处行动而装作从远处行动，要在远处行动而装作要在近处行动，这些伎俩，都在于攻其不备、出其不意。诡诈的刘邦，愈是显示他没有东进的野心，愈是隐藏着他一定想要打回来的意图。刘邦入汉中以来的一系列行动，都被章邯透视得清清楚楚，他坚定不移地相信，刘邦一定会打回来，而且不会久等。章邯进而怀疑，刘邦反攻关中，极有可能就是重出子午口。
章邯之所以这样想，除了识破刘邦焚烧栈道的意图外，另外有他的道理。
前面已经说过，秦汉之际，连接汉中和关中的五条道路中，傥骆道和褒斜道尚未开辟为官道，狭窄险峻，不能作为大兵团移动的道路，所以，刘邦军反攻关中，大军只能由子午道、陈仓道和祁山道出来。三条道路中，祁山道最远，陈仓道其次，子午道最近。出了子午道口，眼前是一马平川的关中平原，杜县城在前，不过数十里地，北去不远是咸阳，东去近处是刘邦军的旧驻地灞上，可以轻车熟路，一举插入关中的心脏。另一方面，子午道在杜县，属于塞国。三秦之中，塞国最小，相对于章邯所统领的雍军来说，司马欣所统领的塞军也弱小得多，正是围堵刘邦军出汉中的薄弱环节。
经过慎重的考虑以后，章邯下达动员令，命令陇西郡军向西县、上邽一带集结，务必坚守堵截汉军的进攻，同时，抽调部分北地郡军增援陇西，以防万一。章邯又下令加强陈仓一带的监视和防守，警惕汉军从陈仓道出来。与此同时，章邯将军情通报塞王司马欣，要他迅速加强杜县一带的防守，务必防止汉军出子午口。做了一系列的防守安排以后，章邯将雍军主力集结在废丘一带，准备随时机动地驰援陈仓和杜县，必要时封锁陇山。
进入八月，西部战事依然紧急，西县雍军被击溃在白水一带(今甘肃天水)，章邯不为所动。紧接着，从塞国方面传来军报，汉军正在秘密抢修道路，轻锐部队已经出没在子午道口一带。此时的章邯，反而心中一块石头落地，他感到自己的判断没有错，汉军主力的真正攻击方向，是在子午口，他命令雍军整装待命，做东去支援塞国的准备。不久，塞王司马欣的军使抵达废丘，报告汉军先锋部队在骁将灌婴的统领下已经攻占了子午口，大军正源源不断地行进于山道，杜县告急云云。章邯不再观望，他亲自统领雍军主力，往杜县方向开拔过去。
正当章邯统领雍军主力东去的时候，从陈仓方面又传来军报，汉军一部出陈仓道，开始攻击道口的故道县城，请求增援。章邯并不觉得意外，他坚信自己的判断，汉军真正的攻击目标，在子午道，出陈仓道的汉军与出祁山道的汉军一样，也是佯攻，他下令雍城、陈仓一带守军增援故道，各地务必坚守。章邯统领大军继续东进。
不久，从陇西方面传来军报，汉军停止了攻击，退守西县、下辨一带。紧接着，陈仓方面有紧急军报，汉军大出陈仓道，已经攻占了故道县城，北上渡过渭水，包围了陈仓，军中有大将韩信和汉王刘邦的旗号。而攻占了子午口的汉军，并未出山口攻击杜县，而是据山固守观望。这个时候，章邯方才省悟，汉军主力大出的方向，是陈仓道而不是子午道。忙乱之中，章邯命令大军掉转方向，由东向西往陈仓方向快速进军。
当章邯军匆匆抵达陈仓时，陈仓城已经陷落。乘胜的汉军，在陈仓、雍城一线严阵以待。两军会战的结果，章邯军战败，被迫退回废丘，章邯的弟弟章平统领一部分败退的雍军退守好畤(今陕西乾县东)，兄弟二人分守两城，成掎角之势阻止汉军东进，等待塞国和翟国军队的增援。
顺利进军的汉军主力，在韩信的指挥之下，沿渭河东进，直逼废丘。别部汉军，在曹参与樊哙的统领之下，跟踪追及章平，在好畤再次击败章平军后，围困了好畤。
退守废丘的章邯，得到了塞国和翟国军队的增援，军势复振，举军西出废丘，由壤乡(今陕西武功东南)和高栎(今陕西武功东南)出击反攻。韩信在正面顶住章邯军攻击的同时，秘密调动围困好畤的曹参军和樊哙军南下，从侧翼突袭章邯军。在汉军的两面夹击之下，章邯军大败，不得不再次退回废丘。
废丘之战，是汉军反攻关中的一次决定性大战。经过这场大战，三秦军的主力被击溃，丧失了主动攻击汉军的能力。废丘之战以后，章邯困守孤城，从此没有再出废丘一步。章平由好畤弃城逃亡，纠集北地、陇西的雍军残部继续作零星的抵抗，算是韩信平定关中之战的余音。
取得了废丘之战的胜利后，汉军乘胜攻占了好畤和咸阳，一直在子午口虚张声势的灌婴军也大举出动，一举攻克塞国首都栎阳。夺取了关中腹地的汉军，趁势以优厚的条件招抚三秦各地守军，大势所趋之下，塞王司马欣和翟王董翳先后投降，关中大局基本敲定。
