军队是军阀的命根子，是其赖以生存发展的政治资本。韩复榘是个有头脑且久经历练的军阀。冯玉祥、蒋介石是他所事时间最长、影响也最大的主子，尽管与他们貌合神离，矛盾重重，以至背叛，但在抓军队方面是一致的，冯、蒋都是他治军扩军的老师。后期他还受法西斯主义影响，其治军思想和办法有些就是借鉴于德、日、意法西斯，其主鲁期间创办民团及联庄会就是从希特勒、墨索里尼那里受到启示而采取的举措。
韩复榘率其第三路军入鲁时只有3个师加1个旅，在与晋军作战中又严重受损，只剩不足2万人。主鲁之后，他首先想到的是扩军，且不择手段，通过收编土匪、直鲁军残部和拉夫招募等办法，很快扩充到6万余人，编成5个师零1个旅。中原大战后，蒋介石为削弱地方军阀势力，令各军一律缩编，给韩军的限额是3个师零1个旅，约4万人。对此，韩复榘自有对策，他先以“编余军官过多”为借口请准保留4个师，又以新编师内无炮兵团为由，请准保留3个炮兵团。这样，韩复榘军队的合法编制为4个师、1个旅加3个团，人数基本未变。但他在1931年9月又私自收编反蒋失败后下野的石友三残部1个旅，蒋介石又允许他再扩编1个师，恢复到其原先5个师1个旅的编制，但人数却大为增多，最多至10余万人。其序列是：第三路军总指挥，韩复榘。第二十师，师长孙桐萱;第二十九师，师长曹福林;第二十二师，师长谷良民;第七十四师，师长乔立志、李汉章;第八十一师，师长展书堂;手枪旅，旅长雷太平、吴化文。
韩之军队遍布山东各地，但以津浦、胶济两铁路沿线城镇为重点。其手枪旅是韩的“禁卫军”--警卫部队，常驻济南，其余各部防区不定，经常换防。其第二十师、第二十九师编制充足，装备精良;手枪旅最为精锐，全旅4000人，其战斗力不亚于一个师。
第三路军的军饷，一部分来自国民党南京政府，每月协饷60万，这60万不足其庞大军队的半月之用;另一部分靠山东自筹--搜刮民脂民膏补足。
自逐走刘珍年后，韩的第三路军因平常无战事，主要任务是剿匪、镇压革命和军事训练。
韩复榘受西北军的影响，很重视军队的平日训练和军纪，以提高战斗力。他对部队除了按国民党的要求，在思想上灌输“三民主义”和反共之外，还有冯玉祥的思想和自己的一套。他对军队，也像要求公务员一样，颁有“训词”：“不怕死，不爱钱，保国家，卫间阎。”并以之为座右铭。平日训练，学科、术科并重。除步兵操典、射击外，还练习大刀队的劈砍，附练跳木马、盘杆子等体育项目和武功拳术。对各军训练情况经常通过点验、各军大考试等方式进行检查，优者奖、劣者罚，并讲求实际效果，反对死记教条。韩认为“书面上的知识拿到社会上去应用，是很难恰当的”，必须“实事求是地埋头去做，才会有相当成效。不然仿佛闭门造车，最后是要失败的”(《山东民国日报》，1935年4月15日)。他要求下级指挥官根据实际情况随机应变，充分发挥战役战术机动灵活的主动性和创造力。
韩对军官的管理训练特别重视。他经常把各部官佐召到济南面训，要高级将领定期汇报。要求军官要“廉洁”、“忠诚”、“果敢”，好为自己效忠卖命。1932年8月31日，韩在对部下的一次训话中提出这样三项具体要求：“第一，遇有公务，必须认真，不能瞻徇情面;第二，国家设官分职，阶级虽有高下，而各人均有应负之责，不过阶级高者应多负责任多做事，阶级低者亦须尽职，不可放弃;第三，须任劳任怨。”(同上报，1932年9月1日)
韩还很重视军官的操行素质和指挥能力的训练，经常举办各种军官训练班，分期分批进行培训。如1931年10月，韩将各部营副以上军官调来济南，分四期分别在洛口和千佛山两地培训，聘请直隶督军李景林任主席，由省参议沙明远讲文学，由总部参谋长李宗弼及省府委员张钺讲军事学。1934年5月，韩还举办过“第三路军高级训练班”。
为了加强军队训练，韩复榘入鲁之初即建有军官训练的常设机构--“第三路军军事教育团”(1934年底改称“军事教育促进委员会”)。该机构成立于1930年秋，团长先后有李宗弼、宋式颜、程希贤。训练对象是各师军官。每期训练3-6个月。到1934年底共举办7期，每期多者达千余人，少者亦几百人。军事科目由专人讲授，思想教育由韩亲自抓。韩除在训练班开学和结业时必到场讲话外，平日也时常临场训话，有时还找学员个别谈话。其受过训的军官归队后也照样要求部属。这样，韩的第三路军就形成了以韩复榘为核心的军事思想体系，为其独霸山东建立起了军事政治的基础。
韩复榘对军队风纪要求极严。他在训词中说：“自来治兵之道，必须纪律严明，队伍齐整方为节制之师，盖纪律稍有不严，则精神骄惰军誉不张;队伍稍有不齐，则形势散乱而军心不固。”“昔胡文忠公尝谓：兵，阴事也，以收敛固啬为主。故治军贵执法谨严，能训能练禁烟禁赌戒逸乐戒惰散。诚如是，则军风纪未有不蒸蒸日上者。”“本主席整纲饬纪，信赏必罚，对于败坏军风纪者，决不稍涉宽容，姑息养奸。”(《山东文告汇编》，第66页)这点有承西北军的老传统。严禁部队赌、嫖、吸毒外，还严禁占用民房、向地方求索军饷、军资。军队上街必须有官佐带领，排着整齐的队伍行进，或喊着“一二三四”的口号，或踏步点节拍唱着歌曲。韩最厌恶队伍散乱不整，似散兵游勇、乌合之众的样子。
因此，韩复榘很重视军纪建设，对军官纪律要求尤严。韩对驻济部队规定了朝会制度，要军官每周一黎明都要到省政府参加朝会。韩亲自主持，除讲话外，还注意观察军官脸色。见有面黄肌瘦者就问其是否有病。若说无病，便疑有吸毒之嫌，进行重点考察。韩入鲁之初，第二十二师有个新到的军医处长郭上洽，韩见其精神不振，面色发黄，疑其吸毒，便问郭有什么病，郭说没有。韩就叫他每日早晨去省府见他。除星期一外，朝会在各单位进行。而郭受到特殊对待，每天从南辛庄驻地到省府去见韩，因郭不会骑自行车，步行20余里，每天要凌晨一两点起床出发。这样跑了两个多月，坚持不误，才消除了韩的怀疑，经受住了考验。韩还要求军官在训练期间，不得去影院、剧院等娱乐场所，务要平心静气地受训学习。
驻济军部军官除周一朝会外，周二、周六上午还要到总部集合由韩亲自带领跑步半小时，练拳、练剑半小时。每日下午7点至8点，还要集合到总部大礼堂听由韩讲解的《曾胡治兵语录》及兵法战阵。军官办公时间不准外出，外出时不准乘人力车，只准骑马、骑车或步行。旅长以下不准坐汽车，师长以上军官才可坐汽车。
军队统一服装。第三路军无论官兵，一律黑军装、黑布鞋、袜，打灰裹腿。士兵平日不准外出，即便是假日，士兵也要集体上街。个人因公或因私请假外出，须在胸前挂上出门证。穿军服者一律不准到公共娱乐场所，更不准到烟花柳巷，否则被稽查队查着要受严处。但部队都按团营为单位发给娱乐费、体育费，用于假日集体参加娱乐、体育活动。还规定尉官以下不准带家眷，校官以上可带，但要按回寓表轮流每周回寓两次，回寓须晚点(名)后离队，早点(名)前回营。
韩还禁止军官纳妾。入济之初，生活安定，小官娶妻，大官纳妾，一时成风。如师长孙桐萱纳京剧名伶筱艳芬、曹福林纳名伶婉萍秋为妾等。韩见此风甚盛，便在军务处礼堂召集军官会议，对纳妾者当面要各人报妻妾之数，登记下来，宣布说：“今天从我们做起，先统计一下，每人有几个老婆，从此刹住，不能再找了……到此为止，下不为例，违者重办。”
韩复榘的治军是以儒家思想为基本指导思想的封建主义和法西斯主义的大杂烩。韩从小受的教育基本是孔孟之道，人本主义有一定影响，这表现在对西北军军风的保持上。他要求军官“读孔子的书，信孔子的道，学孔子的为人行事”，大讲礼、义、廉、耻和爱人思想。他说：“耻之一字，可以关乎国家的存亡。”“孟子说：'知耻近乎勇。'……一个人有没有前途，全在知耻不知耻上。”(《新生活运动第二十五年度工作报告》，第46-47页)讲到“爱人”，他引孟子“敬人者人恒敬之、爱人者人恒爱之”的话后说：“要知我们军队，要是真敬爱民众，也必能得到民众的爱敬。……一旦需民众帮忙的时候，民众必肯自动地实力相助。”(《山东民国日报》，1936年6月7日)他对军队那“不怕死，不爱钱，保国家，卫闾阎”的训词及要军队艰苦朴素、廉洁守纪的言论、措施等，都体现了他的儒家思想。
但在战争、战略、战术、战阵、战法方面，韩复榘尊崇的是曾国藩、胡林翼、袁世凯等人，在个人独裁，创办联庄会、“乡村学校自卫训练班”等方面，又表现出法西斯主义对他的启迪和影响。
组织民团军和建立联庄会，是韩复榘扩军主张和措施的延伸。民团军是正规军的后备队，亦可直接作正规军使用，而军费由地方自筹，不用南京政府拨款。再是山东迭经战乱之后，土匪横行，剿匪治安任务极重。民团军分担地方治安防务可减轻正规军的负担，又可收到实效，在反共讨共镇压革命方面比正规军也更为得力，实际是军事力量的重要组成部分。因此，韩主鲁之初，1930年9月在扩充正规军的同时就开始组织民团军。首先组织的有鲁东、鲁北、鲁西、鲁南四个。山东民团军总指挥部设在第三路军总指挥部内，韩自兼总指挥，李树椿兼任参谋长。刘珍年被逐后，又组织了胶东民团军。不久，五个民团军分别改称第一、二、三、四、五路民团，并重划各民团辖区为：
第一路(鲁东)民团，指挥赵明远，辖津浦路以东、胶济路以北地区，潍县、利津等29个县;
第二路(鲁北)民团，指挥赵仁泉，辖津浦路以西、黄河以北，德州、武城等25个县地区;
第三路(鲁西)民团，指挥谷良友、王绍常，辖黄河以南、津浦路以西，长清、菏泽等26个县地区;
第四路(鲁南)民团，指挥王万青、谢书路，辖津浦路以东、胶济路以南，临沂、莱芜等13个县地区;
第五路(胶东)民团，指挥张骧伍，辖昌邑以东15个县地区。
各路民团在辖区内各县设县大队，各县大队长由县长兼任，副大队长1人，由总指挥部委派，负实际责任。大队下设中队、排，中队长和排长由各民团指挥推荐，报由总指挥部备案，不是行伍出身不得担任此职。县大队人数，由县大小来定，一般是：一等县设3个中队;二等县设2个中队;三等县设1个中队;特殊县无常备队。民团官兵粮饷、枪械弹药、服装等费用开支，统由地方自筹，在田赋附加项下征收。各路民团指挥部设有直辖混成团为机动部队，其军官枪械均由所辖县大队抽调：一等县1个中队，二等县2个排，三等县1个排。团、营长由各路民团指挥推荐，报总部认可加委。
韩复榘办的山东民团军，实际是其变相的军队，且人数很多。大县数百，乃至上千，小县也不下一二百人，费用皆出自地方，大大加重了地方负担。更有不合情理者，各县公安局和地主武装受民团欺负：公安局的枪械大部分被收归民团，民团犹觉不足，又收缴地主武装枪支。民团与各县政府和国民党县党部也时有矛盾以至摩擦，因此引起各县政府、党部及地方势力的反对。韩发现后，感到长此下去会动摇其统治基础。于是于1931年3月16日下令将县大队人数压缩一半。后来又具体规定：一、二、三等县分别为150人、100人和50人，还包括抽调到混成团的人数。缩编后的多余枪支发还县公安局。编余人员或上送总部或就地遣散。(《申报》，1931年3月22日)1934年，随着土匪大多被剿灭，有的匪患较轻的县区民团被裁撤。但据1935年山东省政府报告公布：山东省民团仍计有1.2万人。
民团与正规军防务有一定分工。一般是各县民团防务本县，而正规军与混成团防务全省。民团的主要任务是剿匪和镇压革命，在这正反两方面民团都发挥了一定作用。而被裁撤民团的县份，防务由联庄会取代。
“联庄会”本是各地地主自发组织的保家防匪的自卫武装，不同于民团军有薪饷，一切费用自理。为了把联庄会纳入自己统一指挥的范围，成为民团军的后备队，1934年9月20日，韩复榘成立了“山东省联庄会员训练会”，负责人大多是省府参议。如会长韩多峰，副会长程希贤、刘书香、郑继成、李树椿，教育长马千里等。总会下设教育、秘书、视察、军需等4个组。实权实际掌握在韩复榘自己手中。1936年韩多峰去职，“山东省联庄会员训练会”改称“山东省联庄会训练处”，韩复榘就自兼了处长。副处长也有变动。李树春任常务副处长;张绍堂、王向荣、张鸿烈、何思源、刘书香任副处长;张受骞、赵允协、王志远任顾问;赵明远、赵仁泉任督练;教育长马千里未变动。训练会(处)经费由省府拨发，实报实销。每月1日、11日、21日为训练会(处)例会日，6月15日为年会日。
省训练会(处)以下，在裁撤了民团的各县设有县训练处，县处设主任1人，由县长兼任;并分期分批抽调会员轮训。每期训练3个月，每期一等县调训200人，二、三等县以次递减。训练员按土地每4亩抽壮丁1名。规定不准顶替，而实际上富户总是变着花样雇人顶替。训练员训练期间仅供食宿而无薪饷，亦不配枪支，但却要承担剿匪治安事项。尽管受过轮训的会员很多(被裁撤民团的44个县联庄会先后训练3万多人)，但没有什么战斗力，根本担当不起地方治安防匪的责任。相反，一些联庄会为土豪劣绅把持，反与土匪勾结，横行乡里，欺压百姓，成为为害地方的恶势力。
除了民团、联庄会外，韩复榘还建立过名为“乡农学校自卫训练班”的地方武装，属“县政建设实验区长官公署”管辖。学员由当地壮丁征来，在训练期内，配有枪支，负有战斗任务。韩办该训练班动机与办民团、联庄会一样，是为扩大自己的队伍做准备。抗战爆发后，韩就将菏泽、胶东等地的“乡民学校”训练出来的学员编成两个混成旅，成为正规军队伍。
总之，韩复榘视军队如命根子，为扩军治军不遗余力。主鲁8年，军队扩大数倍。但因他的目的是独霸山东，与国民党中央政府闹独立。抗战爆发，他为保存实力而消极抗战，最终被蒋介石抓住把柄，诱至开封，扣押至武昌给枪毙了。
