荆湖、后蜀灭亡后，南唐、吴越臣服，唯南汉主刘鋹拒绝附宋。公元969年(开宝二年)六月，赵匡胤以右补阙王明为荆湖转运使，做出战物资准备。公元970年(开宝三年)九月初一，命潭州防御使潘美为贺州道行营兵马都部署，率十州兵长驱南下，中间突破，直趋贺州(治临贺，广西贺县东南贺街)。潘美声言沿贺水东取兴王府(广州)，以诱歼南汉军主力。及刘鋹派大将伍彦柔率舟师溯郁江、贺水西上增援，宋军伏击获胜，杀伍彦柔，占领贺州。十二月，进至韶州(治曲江，广东韶关)，南汉都统李承渥率兵十万于莲花峰(韶关东南)下，列象阵迎击宋军，宋军以强弓劲弩破其阵，占领韶州。
公元971年(开宝四年)正月，宋军攻克英(广东英德)、雄(治浈昌，广东南雄)州。二月，进至马径(广州北)，以火攻破南汉招讨使郭崇岳六万兵，继攻陷兴王府，刘鋹降，南汉灭亡。
宋灭南汉后，南唐后主李煜，明臣服以求自保，暗备战以防宋军进攻。赵匡胤志在统一江南。经两年准备，于开宝七年九月，命宣徽南院使曹彬为异州西南面行营马步军战棹都部署，偕都监潘美，统领十万大军出荆南，调吴越军出杭州(屑浙江)北上策应;并遣王明牵制湖口(属江西)南唐军，保障主力东进。
十月十八日，曹彬率军顺长江东下，水陆并进，攻破池州(治秋浦，安徽贵池)，占领采石(安徽当涂北)。于十一月中旬，在采石架通长江浮桥，保障大军渡江，继续向东推进。
八年正月初三，宋军破溧水(属江苏)，继与十万南唐军激战于秦淮河(江苏南京西)，大败南唐军，直逼江宁(江苏南京)城，在西路王明军和东路吴越军配合下，全歼南唐神卫军都虞侯朱令赟率领的十万救援军，于十一月二十七日攻破江宁，李煜降，南唐灭亡。
