二战初期，日军在中国战场上一路挺进，中国军队虽然无法阻挡日军的进攻，但是却极大地延缓了日军的侵略进程，因此，日军在中国战场上就面临着兵力不足的现象。为此，日本大本营在一九三八年六月二十一日，专门组建了第十一军司令部，冈村宁次作为司令长官来到了南京，指挥第十一军作战。
七月十九日，冈村宁次便立即率领第六师团秘密进入潜山西，配合日本其他部队的作战。当时日本海军准备联合江南的陆军协同进攻九江地区，冈村宁次派出第六师团来到山西，进攻太湖、宿松、黄梅地区，以此牵制中国军队。七月二十四日，第六师团一路上浩浩荡荡地朝太湖杀去。面对日军的攻势，第五战区总司令白崇禧立即布置了防守任务。
防守宿松、黄梅地区的是第六十八军，另外又派出了第二十一，第二十六，第二十九集团军进入大别山，依托有利地形牢牢地控制住公路，准备在公路两侧对日军进行大规模地杀伤。
二十四日当天，所属第六师团的坂井支队在朝太湖挺近时，遇到了第二十六集团军的激烈抵抗，经过一番混战，击溃第二十六集团军，继续朝太湖进发。
二十五日，坂井支队分成两路，一路抵达太湖县城附近的新仓，当时天上下着暴雨，道路泥泞不堪，日军在新仓牌楼抓住了一个当地人王义安，并让他去搜集一些干净的柴草，来填铺道路。因为日军听不懂王义安在说什么，脾气暴躁的日军狠狠地打了他一顿。后来趁着日本士兵掉进水窟，无暇顾及他，他悄悄地溜走了。
日军为此大怒，为了发泄怒火，日军闯进了附近的一个村庄，残忍地杀害了村里十三个无辜的村民。
而坂井支队的另一路的日军则由太湖小池、刘羊地区，朝太湖进发。抵达村庄后，兽性大发的日军立即对村中的平民进行了大屠杀，对于一些年轻女性则抓起来供他们享乐，之后再活活杀死。
另一方面，二十六日清晨，日军组织了两个联队的兵力开始进攻太湖县城。在飞机和大炮的支援下，对桂军的第一三八师的防线展开了全线进攻，战斗十分惨烈，得知一三八师打光了所有炮弹后，第五战区的副司令李品仙立即派人连夜向他们运去弹药，双方伤亡都在七八百人。
中午十分，太湖县城落入日军手中，城内的一百多名守军都牺牲了，第一三八师被迫撤退到太湖城北的几处高地上进行防守。晚上，第一三八师对日军的右侧部队进行了反击，想要夺回太湖县城，可是未能成功。
二十七日早上，日军再次对第一三八师的防线展开进攻，日军的飞机和大炮对第一三八师所在的高地进行了猛烈的轰炸，之后日军便集结兵力朝高地冲去，可是却同样遭到了第一三八师的炮火攻击，日军进攻失败，死伤一千六百多人。而在同一时间，负责进攻宿松的牛岛支队也在杨家岭地区遭到了第一三一师的抵抗，双方打了整整一天，桂军死了六十四人。因为作战失利，日军将今村支队也投入了战斗，以此来补充兵力。
就在日军对第一三八师高地展开进攻之时，第六师团还派出了两千多人进攻守在潜山芝麻潭和王家牌楼的第四十一师，可是未能击败。
从二十五日到二十七日，短短三天时间，日军在太湖方向就损失了三千多人，而桂军则损失了一千多人。
二十七日，日军经过调整后，以今村支队为主力，在两个联队的支持下，朝第一三八所在的四面尖高地反复冲锋，最终占领阵地，仅仅在二尖这不足一百平米的地区就有一百多人死亡。而日军因为是进攻一方，面对居高临下的中国军队，死伤更是惨重。而另一处龙山宫高地此时也被日军所包围，但是阵地仍旧在中国军队的手中。
到了三十日，因为第一三八师伤亡惨重，被迫撤出阵地，在日军的追击下，最终退守龙湾地区。
据日军方面统计，在四面尖的阵地战中，桂军发起了将近三百次的反冲锋，整整三天三夜的激战导致太湖周边地区的树木都着火了，在战斗最惨烈的地方，随处可见密密麻麻的弹痕，林区也变得一片焦黄。
第六师团趁着中国军队撤退的机会，随即再次向湖北方向挺进。在占领黄梅地区后，开始修整。而且因为第十一军伤亡过大，已经无法再继续进攻，所以被迫放弃进攻南昌，进行修整。后来，因为日军的陆上补给线经常遭到桂军的偷袭，不得不抽调出大量兵力对补给线进行防守。之后，日军放弃原有的补给线，改为从九江对岸的小池口对进攻部队提供粮草支援。趁着日军调整期间，中国军队全面反攻，成功收复了潜山和太湖县城。
日本第六师团在中国战场上，从来都是碾压中国军队的，可是在太湖地区，却遭到了惨败，面对桂军的防守，作战屡屡失败。太湖一战，中国方面伤亡三千多人，而日军则损失了六千多人，而且第六师团被彻底击垮，无法投入战斗。
这次战役，日军伤亡是中国军队的两倍，这是前所未有的大胜利。这次战役，中国军队成功守住了大别山，使得这个重要的大后方没有落入日军之手，也为武汉保卫战赢得了十分宝贵的时间。
太湖地区的百姓对桂军也提供了大力支持，百姓们自愿组成医疗队和运输队，为桂军提供后勤支持。而且太湖地区的民兵组织也积极地配合桂军作战，极大地缓解了桂军所面对的压力。成功收复太湖县城后，太湖县政府立即征集了一万多斤大米送给桂军，以此感谢他们所付出的努力。
同年十二月十九日，日军第六十八师团再次进攻太湖地区，短短几天，便攻占了潜山和太湖县城。中国军队方面，第四十八军军长苏祖馨在研究了集团军总部的战略部署后，发现有些不妥，他当机立断改变战略，决定将日军引诱进来，然后集中优势兵力围歼他们。
二十七日清晨，面对深入阵地的日军，中国军队立即展开了全线反攻，日军被迫撤退至太湖县城。一九四三年一月十日，桂军重新占领太湖县城。
